Après près de quinze ans de règne paisible, les exigences relatives à la déclaration d'acquisition d'entreprise (« DAE ») applicables aux émetteurs non émergents sont sur le point d'être assouplies.

Aux termes des modifications proposées, un émetteur assujetti qui n'est pas un émetteur émergent devra déposer une DAE uniquement si deux des trois critères de significativité actuels sont satisfaits, comparativement à un seulement dans le cas présent, tandis que le seuil de ces critères de significativité sera rehaussé de 20 % à 30 %.

L'objectif principal est d'éliminer tout fardeau inutile imposé aux émetteurs assujettis et d'éviter les résultats anormaux obtenus par le passé sans compromettre la protection des investisseurs.

En 2015, les ACVM avaient déjà allégé le fardeau imposé aux émetteurs émergents en faisant passer le seuil des critères de significativité de 40 % à 100 % et en éliminant l'obligation selon laquelle leurs DAE devaient renfermer des états financiers pro forma.

Un juste compromis

Ce que l'on appelle la « condition à deux critères » est le résultat d'un processus de consultation (disponible uniquement en anglais) mené par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »).

Les suggestions exposées dans les commentaires reçus par les ACVM allaient de l'élimination complète des obligations relatives à la DAE à la remise en question de certains aspects des critères de significativité, tandis que d'autres soulignaient que la DAE renferme de l'information pertinente que l'on ne retrouve pas nécessairement ailleurs.

Le critère du résultat était particulièrement visé par les critiques parce qu'il donne souvent lieu à des résultats anormaux comparativement aux deux autres critères (le critère de l'actif et celui des investissements).

S'appuyant sur les commentaires reçus et sur leur propre analyse des données pertinentes, les ACVM ont choisi de remplacer la « condition à un critère » par une « condition à deux critères ». En particulier, les ACVM ont jugé que la condition à deux critères permet de mieux traiter les résultats anormaux obtenus que la plupart des autres suggestions, notamment l'élimination du critère du résultat.

Règles actuelles

Actuellement, un émetteur assujetti qui n'est pas un émetteur émergent doit déposer une DAE après la réalisation d'une acquisition significative si la valeur obtenue pour l'un ou l'autre des trois critères de significativité établis dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue excède 20 %.

La DAE décrit l'opération, la contrepartie payée, la source des fonds et les projets de l'émetteur pour l'entreprise et, surtout, elle doit comprendre des états financiers historiques de l'entreprise acquise et de l'information financière pro forma.

La préparation d'une DAE entraîne des délais et des coûts non négligeables et l'information requise pour se conformer aux exigences de la DAE est parfois difficile à obtenir, ce qui nuit à la capacité de l'émetteur assujetti à accéder aux marchés des capitaux, à réaliser des acquisitions et à obtenir du financement. En particulier, les états financiers historiques de l'entreprise acquise sont rarement disponibles sous la forme exigée et leur préparation prend du temps.

Les modifications seront aussi très favorablement accueillies par les sociétés fermées en voie de s'inscrire en bourse, car celles-ci réalisent souvent plusieurs acquisitions dans les mois précédant leur premier appel public à l'épargne (PAPE), dont certaines pourraient être considérées comme significatives. Par conséquent, les exigences relatives à la DAE intégrées aux règles sur les prospectus de PAPE peuvent rendre le processus de PAPE considérablement plus long et plus coûteux.

Réduction significative des coûts

On s'attend à ce que les modifications proposées entraînent une diminution globale du nombre de dépôts de DAE.

Une analyse des DAE déposées et des dispenses accordées au cours d'une période de trois ans réalisée par la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario (CVMO) révèle que les émetteurs pourraient réaliser des économies d'environ 15 millions de dollars sur dix ans si les modifications proposées sont adoptées.

Selon les estimations de la CVMO, les coûts engagés par un émetteur pour déposer une demande de dispense discrétionnaire liée à une DAE pourraient atteindre 18 770 $, comparativement à un montant maximal de 67 570 $ pour le dépôt d'une DAE. Ces estimations reposent sur des taux horaires moyens qui tiennent compte des différents niveaux d'ancienneté et de compétence des professionnels intervenant dans chaque activité. Toutefois, nous savons que les coûts liés au dépôt d'une DAE peuvent être significativement plus élevés, selon l'ampleur du travail nécessaire pour préparer les états financiers historiques y compris, s'il y a lieu, le rapprochement avec les mesures conformes aux PCGR canadiens, l'établissement des états financiers détachés et les frais de traduction.

Tendance internationale

Les ACVM entendent continuer de suivre l'évolution de la situation réglementaire à l'échelle internationale, et notamment aux États-Unis. La Securities and Exchange Commission des États-Unis a récemment proposé de réviser ses exigences concernant l'information contenue dans les états financiers en lien avec les acquisitions et les cessions d'entreprises significatives afin de faciliter et d'accélérer l'accès aux capitaux et de réduire la complexité et les coûts de la communication de cette information. Pour en savoir plus, veuillez consulter le document Amendments to Financial Disclosures about Acquired and Disposed Businesses (en anglais seulement).

Période de consultation

La période de consultation sur le projet de modifications concernant la DAE présenté par les ACVM prend fin le 4 décembre 2019.

Pour en savoir plus, veuillez consulter le document CSA Notice and Request for Comment Proposed Amendments to National Instrument 51-102 Continuous Disclosure Obligations and Changes to Certain Policies related to the Business Acquisition Report Requirements.

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