在上一篇文章有限合伙协议——常见条款概述第一部分中，我们介绍了人们期望在有限合伙协议中看到的一些条款。 在本文中，我们将继续进行概述，重点关注财务事项、管理和解散。
1. 出资和账户。这些条款规定了每个合伙人对有限合伙企业的初始出资，以及为每个有限合伙人在有限合伙企业账簿上建立账户，以记入净收入和/或分配净亏损以及进行分配。 一些有限合伙协议将有限合伙人的财务义务限制为一次性出资，而另一些协议则考虑持续出资。在后一种情况下，有限合伙人可能有义务向有限合伙企业进一步投资，或者在普通合伙人的要求下，可以选择向有限合伙企业进一步投资。未能参与可能会对不参与的有限合伙人产生后果，包括稀释该有限合伙人在合伙企业中的股权。
2. 资本返还。这些条款规定了有限合伙人出资返还的时间和条件。一些有限合伙人希望看到某种机制，以便在特定日期未实现业务里程碑的情况下返还出资。虽然这有助于避免有限合伙人的出资被无限期地捆绑在有限合伙企业中的风险，但根据合伙企业的业务性质，有限合伙企业的资产可能没有足够的现金流或流动性来履行此类义务。
3. 收入和损失的分配。这些条款规定净收入和净损失、应税收入和税收损失的分配。有限合伙协议应规定普通合伙人计算和分配收入和损失的方法，尽管普通合伙人可能有一定程度的自由裁量权。所提供的详细程度因协议而异。 在某些情况下，有限合伙协议将包括合伙人之间所分配收入和损失的顺序和比例的逐层细分（称为“ 瀑布型分配”）。在可能的情况下，有限合伙人希望确保协议中的收入和损失分配看起来能够实现其根据其在有限合伙企业中的权益比例所预期的分配。 关键问题包括所提供的机制或关键定义条款是否有利于特定合伙人而不利于其他合伙人。
4. 现金/净利润分配。这些条款（通常以“瀑布型分配”形式表达）规定了哪些合伙人（包括普通合伙人）在现金可供分配时按什么比例和什么顺序获得分配。这里需要考虑的是有限合伙协议如何定义可供分配的现金/净利润的概念。换句话说，定义中包含或排除了多少金额？有限合伙人应确保其了解瀑布型分配或其他分配机制的运作方式。在这些情况下，尝试对分配进行建模以了解有多少可供分配的现金实际上将流向特定的有限合伙人可能会有所帮助。
5. 债务融资。一般来说，这些条款规定有限合伙企业的债务融资来源。普通合伙人可能需要在寻求私人贷款或有限合伙人贷款之前尝试从银行获得融资。有限合伙人应确认其是否有义务提供保证或其他担保，以确保向有限合伙企业提供的贷款。一些有限合伙协议要求有限合伙人向合伙企业提供贷款，或为有限合伙人提供优先购买权或其他选择权来向合伙企业提供贷款。这些贷款加上适用的利息，可以在向其他有限合伙人进行任何分配之前用可供分配现金偿还，从而影响上面讨论的“瀑布型分配”。
6. 有限合伙企业的管理/ 修改/投票门槛。有限合伙协议通常授予普通合伙人广泛的权力来管理有限合伙企业的事务。虽然这是可以预计的，但有限合伙人可能希望对该权力施加一些限制。例如，普通合伙人可能需要全体或特别多数有限合伙人的同意才能采取某些对现有有限合伙人产生重大影响的基本行为。例如，出售关键的有限合伙企业资产，从根本上改变项目的参数，或对有限合伙协议本身进行重大修改。有限合伙协议还应包括有限合伙人的投票规则，包括构成任何会议法定人数以及就特定事项进行投票所需的门槛。有限合伙人应确认其份额是否有权投票，以及特定行为所需的投票门槛。
7. 普通合伙人变更。这涉及有限合伙协议中普通合伙人权益的转让，以及特定情况下普通合伙人的罢免、退休和更换。
8. 解散和终止。这些规定涉及有限合伙企业可能解散的情况（无论是自愿还是非自愿），包括清算资产、清偿债务以及向有限合伙人分配收益和资本（如有）。
9. 杂项。除其他事项外，这些可能包括通知、保密以及（如果其他地方未包含）授权书（通常要求有限合伙人指定普通合伙人作为其代理人，以便采取某些必要的行动，以保证有限合伙企业的有效运作）、适用法律和争议解决条款。
正如您可能想象的那样，不可能在简短的概述中涵盖有限合伙协议中可能出现的所有条款和关注领域。尽管如此，我们希望本概述能让考虑组建或加入有限合伙企业的各方更好地理解一些重要的合同注意事项。
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