Lorsqu'un franchiseur planifie une croissance de son réseau dans un nouveau marché (surtout dans une autre province ou dans un autre pays), la franchise-maîtresse (connue dans les autres pays francophones sous son acronyme anglais « master franchise ») est généralement le premier modèle de développement qui lui vient à l'esprit (et à celui de ses conseillers juridiques).

Bien qu'elle présente de réels avantages, l'octroi d'une franchise-maîtresse demeure une opération quelque peu complexe (puisque le franchiseur franchise à la fois son réseau et son activité de franchiseur dans le territoire qui en fait l'objet) et présente des risques sérieux (notamment dans le cas de sous-performance de développement dans le territoire visé ou de dissension avec le franchisé-maître).

Le franchiseur peut très bien se retrouver aux prises avec une patate très chaude dans un territoire éloigné s'il tente de mettre fin à sa relation d'affaires avec un franchisé-maître qui ne développe pas, ou ne gère pas, le réseau adéquatement dans son territoire.

Qu'arrivera-t-il alors des franchises déjà octroyées et de celles en développement?

Le franchiseur devra-t-il reprendre le contrôle des activités du réseau dans ce territoire, ce qui est exactement ce qu'il tentait d'éviter en octroyant une franchise-maîtresse ?

D'autres modèles de développement sont aussi parfois utilisés, dont l'entreprise en coparticipation (« joint-venture ») et l'entente de développement territoriale avec un agent qui représentera le franchiseur dans le territoire visé et remplira, au nom et pour le compte du franchiseur, certaines des fonctions liées au rôle de franchiseur.

Chacun de ces modèles offre quelques avantages, mais, au bout du compte, soulève un risque semblable à la franchise-maîtresse.

Un modèle de développement de réseau que l'on rencontre de plus en plus souvent en franchisage domestique (c'est-à-dire dans les marchés déjà desservis par le réseau de franchises), mais qui est encore sous-estimé en matière de développement interprovincial ou international est celui de la multi-franchise.

Dans ce modèle, le franchiseur octroie à son franchisé, que l'on appelle un « multi-franchisé », le droit exclusif d'ouvrir et d'exploiter plusieurs entreprises franchisées dans un territoire qui lui demeure exclusif tant et aussi longtemps que le multi-franchisé rencontre les objectifs de développement convenus dans le contrat.

Par contre, le multi-franchisé doit ouvrir et exploiter lui-même (souvent par le biais de filiales) chaque entreprise franchisée et ne peut donc octroyer de sous-franchises (bien que, dans certains cas, le contrat permette au multi-franchisé d'avoir des actionnaires minoritaires dans ces filiales à la condition que des mesures appropriées soient mises en place pour éviter qu'une filiale ne puisse éventuellement passer sous le contrôle de quelque personne autre que le multi-franchisé lui-même).

Ce modèle requiert évidemment de trouver un multi-franchisé qui possède les ressources nécessaires pour construire, aménager et exploiter toutes les entreprises prévues au contrat selon une cédule de développement qui y est stipulée.

Il s'adresse donc souvent à des franchisés qui sont déjà en affaires et qui exploitent souvent d'autres entreprises dans des secteurs parfois connexes à celui du réseau de franchises.

Contrairement à la plupart des autres modèles de développement, ce modèle ne fait donc appel qu'à une simple relation directe franchiseur-franchisé et ne fait pas intervenir dans la relation de franchisage d'autres personnes avec lesquelles le franchiseur n'a qu'un lien indirect (comme des sous-franchisés).

Dans le cas où le multi-franchisé ne rencontre pas ses objectifs de développement, les seules conséquences (lesquelles doivent évidemment être clairement stipulées dans la convention de multi-franchise) sont (i) la perte de son exclusivité territoriale dans le territoire, et, parfois, mais pas toujours, (ii) la perte du droit d'ouvrir de nouvelles franchises dans le territoire.

Le multi-franchisé demeure par contre franchisé pour ses entreprises existantes.

Ceci ouvre alors la porte au franchiseur pour octroyer d'autres franchises, individuelles ou multi, dans le territoire et, même, d'y octroyer éventuellement une franchise-maîtresse dont le multi-franchisé initial deviendra alors le premier sous-franchisé.

Par ailleurs, dans le cas où le multi-franchisé n'exploite pas adéquatement ses entreprises franchisées ou fait défaut de respecter son contrat avec le franchiseur, il sera le premier à en subir les conséquences.

En cas de fin du contrat, le franchiseur aura alors souvent l'option entre (i) acquérir les entreprises franchisées existantes, ou (ii) laisser les entreprises franchisées existantes sous le contrôle du multi-franchisé, dans lequel cas ce dernier devra les désidentifier complètement et respecter certains engagements de confidentialité, de non-sollicitation et de non-concurrence envers son franchiseur.

Il s'agit donc d'un modèle plus simple et moins contraignant pour le franchiseur en cas de sous-performance du multi-franchisé ou de résiliation de la convention.

Il peut aussi servir d'étape préliminaire, ou phase d'essai, avant l'octroi d'une franchise-maîtresse qui, dans ce cas, ne sera consentie qu'après que le multi-franchisé aura fait ses preuves autant comme développeur du réseau que comme exploitant de franchises.

Ceci permet également au franchiseur de mieux connaître son franchisé et d'établir avec lui une relation d'affaires solide avant d'avoir à prendre la décision de lui octroyer une franchise-maîtresse.

Comme tous les autres modèles de développement, la multi-franchise n'est pas une panacée et ne convient pas à tous les franchiseurs.

Il s'agit cependant d'un modèle qui aurait avantage à être envisagé plus souvent qu'il ne l'est aujourd'hui.

Fasken possède toute l'expertise et toutes les ressources nécessaires pour bien vous conseiller et vous seconder dans tous les aspects du démarrage, de la gestion et de l'expansion de votre réseau, y compris quant au choix du modèle de développement le plus approprié pour vous.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.