Canada: La qualification d'un contrat dans le cadre d'un projet d'hôtel de villégiature impliquant un syndicat de location : bail ou contrat de service?

Résumé

Dans l'arrêt Station Mont-Tremblant c. Banville-Joncas ¹, la Cour d'appel fut récemment appelée à qualifier la nature d'un contrat conclu entre le promoteur d'un projet d'hôtel de villégiature et les propriétaires d'unités de condominium. Le contrat prévoyait que les unités étaient mises à la disposition d'un syndicat de location géré par le promoteur.

La faculté par les propriétaires d'unités de pouvoir résilier le contrat était au cSur du débat en première instance. Cette faculté différait entièrement selon qu'il s'agisse d'un contrat de service ou d'un bail. La question était donc de savoir si le contrat était un contrat de service ou un bail.

Le juge de première instance avait statué qu'il s'agissait d'un contrat de service, ce qui voulait dire que les propriétaires des unités pouvaient exercer leur droit de résiliation unilatérale prévu à l'article 2125 du Code civil du Québec (« C.c.Q. »).

Dans un arrêt unanime de la Cour d'appel, celle-ci a plutôt conclu que la cause et l'objet véritable du contrat démontraient qu'il s'agissait d'un bail, renversant ainsi le jugement de première instance.

INTRODUCTION

Le 13 juin 2017, la Cour d'appel, dans l'arrêt Station Mont-Tremblant c. Banville-Joncas ², a accueilli l'appel de Station Mont-Tremblant (« Tremblant ») à l'égard du jugement de la Cour supérieure rendu par le juge Michel Déziel le 3 février 2016 ³, lequel avait accueilli en partie la demande introductive d'instance en jugement déclaratoire des intimés (des propriétaires d'unités de condominium) (les « propriétaires »).

Un contrat était intervenu entre Tremblant et les propriétaires d'unités de condominium (le « Contrat  »). Celui-ci comprenait une entente intitulée « Bail » (le « Bail ») qui prévoyait en annexe un document intitulé « Convention régissant le syndicat de location » (la « Convention »). Il s'agissait donc de déterminer si le Contrat était un bail au sens de l'article 1851 C.c.Q. ou un contrat de service au sens de l'article 2098 C.c.Q.

Le juge Déziel a conclu que le Contrat était un contrat de service aux termes de l'article 2098 du Code civil du Québec (« C.c.Q. »), ce qui impliquait qu'il pouvait être résilié unilatéralement par les propriétaires conformément à l'article 2125 C.c.Q.

La question en appel était de déterminer si le juge de première instance a erré en qualifiant le Contrat intervenu entre les parties de contrat de service.

LE JUGEMENT DE PREMIÈRE INSTANCE ET LA PREUVE

En première instance, le juge Déziel a retenu que Tremblant avait fait la promotion du projet « Ermitage du Lac » (le « Projet ») comme étant un investissement dans un hôtel de villégiature. Tremblant expliquait aux acheteurs-investisseurs que les unités de condominium étaient offertes en placement pour une valeur totale de plus de 23 000 000 $, chacune se composant d'un appartement et de la participation à un programme de location.

En signant l'acte de vente, chaque acheteur-investisseur devait signer de façon concomitante un bail d'une durée de vingt (20) ans avec une option de renouvellement de dix (10) ans auquel est annexée la « Convention régissant le syndicat de location ».

L'acte de vente comportait une servitude réelle et perpétuelle appelée « Service de syndicat de location », selon laquelle la propriété ne peut être utilisée qu'à titre d'unité d'hôtel de villégiature participant au Syndicat de location opéré par Tremblant (le « Syndicat »).

Les interrogatoires au préalable de trois des propriétaires avaient révélé que leur compréhension du Contrat était qu'ils remettaient leurs unités entre les mains d'un gestionnaire qui s'occuperait de tout et que le Syndicat était une entreprise dont l'activité était de louer les unités du condominium. Le représentant de Tremblant a témoigné au procès que le Projet avait toujours été convoité comme étant un investissement dans un hôtel de villégiature, de sorte qu'il était nécessaire que Tremblant maintienne le contrôle des unités à long terme.

Le prospectus mentionnait que l'investissement impliquait 67 unités, « chacune se composant d'un appartement en copropriété climatisé et de l'obligation de participer à un programme de location pour les périodes pendant lesquelles le propriétaire d'unité n'occupe pas son appartement en copropriété ». Ce document précisait également que Tremblant serait l'exploitant du Syndicat.

La déclaration de copropriété signée par les parties prévoyait de façon explicite (i) que le Projet devait demeurer un hôtel de villégiature et (ii) que chaque unité devait demeurer une unité d'hébergement d'hôtel de villégiature participant au Syndicat.

Le Contrat prévoyait la location de l'unité à Tremblant pour un loyer de 1$ majoré de la quote-part du revenu net tiré de la sous-location de l'unité par Tremblant, laquelle devait assumer plusieurs obligations liées à la promotion du Projet, la perception des loyers, les fournitures d'aubergistes et d'entretien ménager, le maintien des assurances, etc. De leur côté, les propriétaires conservaient la faculté de réserver leur unité respective à des fins d'occupation personnelle.

En première instance, le juge Déziel a conclu que malgré l'intention de Tremblant de maintenir le contrôle sur l'exploitation hôtelière des unités du Projet, le Contrat était essentiellement un contrat de gestion. Il est important de noter qu'il a considéré que les contrats conclus entre les parties devaient être qualifiés comme étant des contrats d'adhésion, de sorte qu'ils devaient être interprétés en faveur des propriétaires conformément à l'article 1432 C.c.Q.

Le titre du Contrat et sa publication au registre foncier n'ont pas été considérés comme des facteurs déterminants. Le juge de première instance a retenu que le « Bail » n'était qu'un accessoire à la « Convention régissant le syndicat de location » aux termes duquel Tremblant est « une entreprise et un prestataire de service qui s'oblige envers les copropriétaires à opérer le Syndicat de location moyennant un prix selon les termes et conditions prévus » (para. 111 du jugement de première instance).

LA DÉCISION DE LA COUR D'APPEL

La Cour d'appel, dans un arrêt unanime rendu par le juge Bernard Godbout, renverse la décision de première instance et conclut que le Contrat est un bail.

D'entrée de jeu, la Cour d'appel réfère à son analyse dans l'affaire Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie/Montreal, Maine & Atlantic Canada Co. (M.M.A.)(Arrangement relatif à) ⁴. (l'arrêt « MMA »), dans lequel elle avait déterminé si le contrat en litige était un bail ou un contrat de service.

La Cour d'appel rappelle que la qualification des contrats relève d'une méthodologie qui implique la détermination du but recherché par les parties et de la prestation essentielle au cSur de l'entente. Lorsque le contrat comprend plusieurs obligations, « on peut examiner le contrat, mais également en rechercher le but qui peut ressortir de l'intention des parties lors de la négociation » ⁵, pour arriver à déceler quelle est la nature de la prestation essentielle.

En l'espèce, la Cour d'appel statue que le juge de première instance a commis une erreur manifeste et dominante en ne prenant pas en considération certains éléments essentiels de la preuve, incluant le prospectus, le contrat préliminaire, la déclaration de copropriété et les titres de propriété, pour déterminer quels étaient l'objet et la cause véritable du Contrat.

Il est de l'essence de l'obligation qu'il y ait une prestation qui en soit l'objet et qu'une cause en justifie l'existence (art. 1371 C.c.Q.). La cause du contrat est « la raison qui détermine chacune des parties à le conclure », sans qu'il soit nécessaire qu'elle soit exprimée (art. 1410 C.c.Q) alors que son objet est « l'opération juridique envisagée par les parties au moment de sa conclusion » (art. 1412 C.c.Q.).

En l'espèce, la Cour d'appel conclut que la raison (la cause) qui avait présidé la signature du Contrat était en apparence contradictoire. Pour Tremblant, il s'agissait d'assurer une stabilité pour l'exploitation du Projet, alors que pour les propriétaires il s'agissait de « confier leur unité de condominium à un gestionnaire, sans plus » ⁶.

Toutefois, il ne s'agit pas de s'arrêter à la motivation ou au but poursuivi par l'une ou l'autre des parties, mais d'« identifier quelle est la ou quelles sont les véritables causes du contrat »⁷. Selon la Cour d'appel, la cause qui a présidé la signature du Contrat était claire, soit l'exploitation d'un hôtel de villégiature.

Quant à l'objet du Contrat, une analyse du texte des documents contractuels signés entre les parties révélait que la notion de « Syndicat de location » était omniprésente. Tant le contrat préliminaire que les titres de propriété prévoyaient explicitement que les propriétaires devaient signer un bail avec le Syndicat de location « à des fins d'inclusion dans le syndicat de location du projet ». Le bail d'une durée de vingt (20) ans avec un option de renouvellement de dix (10 ) ans était le moyen par lequel les propriétaires devaient satisfaire à leur obligation de mettre leur unité de condominium dans le Syndicat.

Si les propriétaires avaient seulement voulus confier leur unité à un gestionnaire, ils auraient pu acheter un condo dans n'importe quel immeuble que ce soit et choisir le gestionnaire alors qu'en l'espèce, ils ont plutôt choisi d'investir dans un projet d'hôtel de villégiature avec un partenaire, soit Tremblant.

Ainsi, la Cour d'appel a tranché à l'effet que l'objet du Contrat était d'inclure les unités de condominium dans un syndicat de location.  La prestation essentielle au cSur du Contrat était la location par les propriétaires de leur unité de condominium à Tremblant aux fins d'inclusion dans le Syndicat. La Convention n'était que l'accessoire du Bail résultant du Contrat.

CONCLUSION

Le raisonnement énoncé par la Cour d'appel dans cet arrêt expose de façon claire la démarche qui doit être adoptée en vue de qualifier la nature d'un contrat, soit la détermination du but recherché par les parties et de la prestation essentielle au cSur de l'entente. La Cour d'appel réitère à cet égard ses enseignements dans l'arrêt MMA de 2014, mais fait un pas de plus en rattachant sa démarche aux concepts de cause et d'objet du contrat tels qu'énoncés aux articles 1410 et 1412 du Code civil du Québec.

Il est intéressant de noter que la Cour d'appel n'est pas la seule à avoir récemment référé aux concepts de cause et d'objet d'un contrat pour résoudre un différend contractuel. La Cour suprême du Canada a récemment eu l'occasion d'aborder la question dans l'arrêt Groupe Jean Coutu (PJC) inc. c. Canada (Procureur général) ⁸ de décembre 2016 alors qu'il s'agissait de déterminer l'intention véritable des parties à un contrat.

Le modèle d'affaires particulier qu'est l'exploitation d'un projet d'hôtel de villégiature composé d'unités de condominium est susceptible de soulever plusieurs questions juridiques intéressantes dans l'avenir. En conséquence, il convient de garder un Sil sur les jugements qui pourraient être rendus par nos tribunaux à l'égard de ce type de projet immobilier.

Footnotes

1  2017 QCCA 939.

2 2017 QCCA 939.

3 Banville-Joncas c. Station Mont-Tremblant, s.e.c., 2016 QCCS 416 (CanLII).

4 2014 QCCA 2072.

5 Montréal, Maine & Atlantique Canada inc. (Arrangement relatif à), 2014 QCCA 2072, para. 34.

6 Station Mont-Tremblant c. Banville-Joncas, 2017 QCCA 939, para. 65.

7 Id., para. 84.

8 [2016] 2 RCS 670.

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