2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了对《中华人民共和国公司法》的修订（"新公司法"）。新公司法于2024年7月1日起施行。
此前，《中华人民共和国公司法（修订草案）》经十三届全国人大常委会第三十二次会议、第三十八次会议和十四届全国人大常委会第五次会议共三次审议，于十四届全国人大常委会第七次会议第四次审议时最终通过。
新公司法共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括：（一）坚持党对国有企业的领导，（二）完善国家出资公司特别规定，（三）完善公司设立、退出制度，（四）优化公司组织机构设置，（五）完善公司资本制度，强化控股股东和经营管理人员的责任，（六）强化控股股东和经营管理人员的责任，（七）加强公司社会责任。
对于有限责任公司而言，相较于现行公司法，新公司法在实缴出资制度、股东失权制度、法定代表人制度、监事制度、董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务、清算制度等方面均有重大修订。本文针对新公司中适用于有限责任公司的几项重大制度修订，做简要评析。
一. 实缴出资制度变化
新公司法条文
第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
第二百六十六条 本法自2024年7 月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
评析：
关于出资期限的规定，是新公司法对于资本充实制度的重要修订之一。中国的资本充实制度存在一定的历史演变。在2005年公司法修订之前，中国实行严格的实缴出资制，在公司设立前，所有股东必须完全实缴出资，并出具验资报告。2005年公司法首次修订了该制度，规定有限责任公司的股东在公司设立时，只需实缴不低于注册资本20%且不低于法定注册资本最低限额的首次出资额即可，认缴的其他出资在公司成立之日起2年内（投资公司在5年内）缴足。2013年公司法将分期出资的要求也予以删除，有限责任公司的股东可以自行在章程规定出资时间。该制度一直沿用至今。实践中，很多公司规定，股东在经营期限内出资即可，也就是说，股东的出资期限有可能为20年、30年甚至更长。
新公司法修改了这一规定，要求有限责任公司的注册资本应按照章程规定的期限缴纳，但不得晚于公司设立之日起5年。对于新公司法施行前已经设立的公司，也应当按照新公司法的要求逐步调整股东出资期限。
二. 新增股东失权制度
新公司法条文
第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
评析：
失权制度来源于英美公司法体系下forfeiture of shares制度，是指公司董事对于在规定期限内未支付经催缴实付资本的股权进行没收的制度。新公司法新设股东失权制度，相较现行公司法而言，是一项重大突破。
失权制度会导致股东被剥夺公司股权，对股东利益造成重大影响。因此，失权制度必须有严格的程序要求。根据新公司法的规定，适用失权制度应满足以下要求：
（1）仅可适用于未按期足额缴纳出资的股东。
（2）发出失权通知前，董事会必须向该股东催缴出资，且给予不得少于60日的宽限期。只有在宽限期届满，股东仍未履行出资义务的情况下，公司才可以向股东发出失权通知。
（3）失权的后果：股东丧失股权后，应当依法转让股权，或者相应减资注销。如果6个月内未转让或减资注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。请注意，根据新公司法，如果股东失权后6个月内，未进行股权转让或减资注销，公司其他股东应按照出资比例承担失权股东的出资义务。但是其实，公司减资需要得到代表公司三分之二以上表决权股东的通过。如果失权股东是公司大股东，在失权股东不配合的情况下，公司是否可以自行将其失权股权进行转让或者减资，这一点在实践中如何实施，尚有待考证。
（4）失权的救济：新公司法规定，股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
请注意，失权制度与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（"公司法解释三"）第十七条规定的解除股东资格的适用情形是不一样的。公司法解释三中的规定适用于未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，且需通过股东会决议解除股东资格。而失权制度仅适用与股东未按期履行出资义务且经催缴后仍未履行的情况。
三. 法定代表人制度的变化
新公司法条文
第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
评析：
在现行公司法下，法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任。新公司法取消了"执行董事"的称谓，并规定，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。也就是说，法定代表人可以由任何一名董事担任，只要该名董事被指定代表公司执行公司事务即可。这是对现行公司法规定的一项重大改变。
同时，新公司法明确，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。如果因法定代表人执行职务造成他人损害的，公司应当先承担民事责任，再依据法律或者公司章程的规定，向"有过错的"法定代表人追偿。在实践中，很多公司会通过章程方式对法定代表人的职权进行限制。有一种观点认为，由于章程是公开可查询的公司基础文件，在经济活动中，尤其在涉及尽职调查的重大交易中，交易相对方出于合理谨慎的原则，应当查阅公司章程，从而知晓章程对法定代表人职权的限制，在此情形下，如果法定代表人违反了章程规定的职权，相应不利法律后果应当由交易相对方自行承担。新公司法明确，公司章程或股东会对法定代表人职权的限制，不能对抗善意相对人，在上述情况下的交易相对方是否可以视为善意相对人，有待实践考证。
四. 监事制度的变化
新公司法条文
第六十九条 有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第八十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
评析：
监事制度是1993年以来公司法设立的制度。股东会、董事会和监事会，构成了公司的三大基本组织结构。理论上，监事承担着监督公司管理的重要职责，由股东代表和职工代表组成，是公司中的"监督纠察机构"，理应发挥重要角色。但实际上，自监事制度设立以来，监事的功能在实践中并未得到充分发挥。对于很多有限责任公司而言，监事一职更像是为了满足公司法的要求而设置的一个"摆设"。而且，由于公司董事和高级管理人员不得兼任监事，很多公司为了满足监事登记的要求，甚至专门将某个员工或者毫不相关的第三方登记为监事，这些人往往无法也不可能履行监事职责。这一切使得监事制度在执行中变得非常畸形。
新公司法规定，有限责任公司如果设置了审计委员会，可以由审计委员会履行监事职权，从而不设监事。而且，对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，也可以经全体股东同意而不设监事。这一规定，解决了实践中"虚设"监事的问题，又保留了监事的必要功能（比如审计功能），是对现行制度的重要突破。
五. 完善董事、监事、高级管理人员的忠实勤勉义务
新公司法条文
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百八十二条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
第一百八十三条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十五条 董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
评析：
首先，新公司法明确，对于公司的控股股东、实际控制人，即使其不担任公司董事，但实际执行公司事务的，也应负有对公司的忠实和勤勉义务。这条规定借鉴了英美法系下"影子董事"的概念。所谓"影子董事"，是指虽然不是董事，但依靠其在公司中的"地位"，能够指挥公司行为之人。对于这类人士，如果其实际上进行了指挥，也应承担相应的董事责任。
其次，明确了关联交易的范围。新公司法规定，下述人员与公司直接或间接订立合同或者进行交易，均属于关联交易，需要得到董事会或股东会同意：（1）董事、监事、高级管理人员，（2）董事、监事、高级管理人员的近亲属，（3）董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，（4）与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。
再次，新公司法原则上禁止董事、监事、高级管理人员利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但有规定了两个例外，即（1）公司董事会或者股东会决议同意的；（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会的情况。
然后，关于竞业限制，新公司法规定，董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务，除非向董事会或者股东会报告后，经董事会或者股东会决议通过。
最后，新公司法明确了对于与董事、监事、高级管理人员有利益关系的事项进行决议时的表决制度。新公司法规定，针对上述事项进行表决时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
六. 完善清算制度
新公司法条文
第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十二条 公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十三条 公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第二百四十一条 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
评析：
首先，新公司法明确，如果因为经营期限届满、章程约定事由或者股东会决议解散的，如果公司尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。
其次，根据现行公司法，有限责任公司的清算组应由股东组成，股东是清算义务人。但是，根据新公司法，清算义务人修改为董事，清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。这一规定强化了董事在公司清算过程中的角色。
再次，新公司法明确了简易清算的规则。实际上，从2016年起，市场监督总局（原工商总局）就发布了《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，在全国范围内实行企业简易注销。此后，市场监管总局多次发文，推荐简易注销制度。目前，简易注销制度已经在全国推行。新公司法将该制度规范化，明确公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。同时要求，股东对上述内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任，这也就避免某些公司利用简易注销制度，虚假进行陈述，规避债务责任。
最后，新公司法明确了被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销公司的强制注销规定。实践中，存在大量"僵尸"公司，这些公司可能因为长期失联而被列入异常经营名单，随后被吊销营业执照。新公司法明确，对于这类公司，满三年仍未向公司登记机关申请注销公司登记的，登记机关可以先通过国家企业信用信息公示系统予以不少于60日的公告，如届满后未有异议，则登记机关可以直接注销公司。注销后，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
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