一、认缴资本制下公司章程中认缴出资期限的约定及典型争议
商事登记制度改革后，有限责任公司（因股份有限公司涉及发起设立和募集设立不同情形，为行文之方便，文本讨论范围仅限于有限责任公司——注）注册资本由"实缴制"改为"认缴制"。认缴制下的公司章程大都对股东出资期限要求很弹性和宽松。其中较常见的二类表述方式有：
A:不作具体时间约定，如"股东缴纳出资时间根据公司实际经营需要决定"。
B:类型
规定20年甚至30年的出资期限，如设立时间在2016年的公司，章程规定"股东认缴出资应在2036年前缴纳完毕"。
上述出资期限安排情况下，一旦公司在实际经营需要资金，而股东对于明确出资时间或者将出资期限提前事宜意见不一致，容易引发争议，影响公司后续正常经营。
典型案例1：众X公司章程显示，公司注册资本为300万元，三个股东刘X、林X、陈X各自出资均为100万元、出资比例均为33.3333%。章程规定，"经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划"。该案中，陈X起诉要求刘X、林X缴纳出资，林X反诉要求陈X缴纳出资款，诉讼请求及反请求均被驳回。
法院驳回各方诉求的理由是：各方均未提供证据证明股东履行出资义务的时间届满或条件成就。具体而言，首先，各方均不能提交股东会决议等证据证明股东已按照章程"根据公司实际经营需要作出出资计划"；其次，刘X、林X当庭表示不同意在现阶段实际出资的情况下继续出资；第三，目前根据公司股权结构，无法以"资本多数决"原则通过股东会决定要求股东实际出资。
二、在公司章程并无规定的情况下，如何认定"股东履行出资义务的时间届满或条件成就"？
缴纳认缴注册资本是股东的法定义务，而何时缴纳，认缴制下《公司法》规定由公司章程规定。因此，公司股东依照程序形成新的决议之前，首先应遵守公司章程的规定；其次，如果公司股东在公司章程之外通过股东会决议做出变动安排，应当首先修改公司章程，否则异议股东可依规定向法院申请撤销 2。
因此，股东之间就股东出资事宜发生争议，判断依据首先是公司章程；如公司章程虽无具体规定但有可操作性安排的，则依照安排执行；如无法根据章程得出具体结论，则应形成股东会决议来修改公司章程，其中股东会决议应当经代表三分之二以上表决权的股东同意，否则股东会决议可能被认定决议无效 3。
除了形成股东会决议外，实际经营的股东还应提供必要证据证明公司实际经营情况，并且与其他股东就出资期限进行必要的协商，否则可能会被认为大股东利用其大股东地位形成不合理决议，甚至认定构成滥用股东权利损害其他股东的利益，从而动摇股东会决议的效力 4。
三、应对之策
基于前述，注册资金认缴制下，公司章程中对于股东出资期限的安排，至少应考虑到如下几个方面：
首先，根据公司业务类型和规模，根据资金需求额度及进度安排股东出资期限，不仅要防止资金闲置，更好保证经营资金充足。
其次，公司章程中宜对股东出资期限做出具体安排，实在无法确定具体出资期限的，则可规定公司经营资金需求的判断原则或操作流程，以避免非要通过修改公司章程才能确定股东缴纳出资期限的问题。
第三，为防止股东将来滥用权力拒绝合理出资要求，可考虑通过表决权限制等方式来加大股东违规成本。
四、结语
公司章程是除了法律规定以外，企业组织及行为的准则和依据。法律通过增加章程自行决策事项给股东赋权的同时，也提高了投资人对企业公司章程制定水平要求。公司章程要经得住推敲，日后方能有用武之地。
Footnotes
1. 《陈国海、刘国新股东出资纠纷二审民事判决书》（（2019）粤03民终17211号）
2. 《公司法》第二十二条 第二款"股东会或者股东大会......决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。"
3. 例如《蔡文红与泉州市大创园旅游用品有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书》（（2017）闽0521民初7962号）等。
4.例如《姚文剑诉寻田网络科技（上海）有限公司公司决议效力二审民事判决书》（（2019）沪01民终517号确认纠纷一案）等。
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
