Günümüz bankacılık piyasasında hacmi her gün daha da genişleyen elektronik ödeme sistemlerinin ve akabinde finansal teknoloji şirketlerinin faaliyetlerinin uluslararası mevzuatlarda düzenlenip desteklenmesi ile Türk Hukuku'nda da bu sistemlere ilişkin düzenlemelere ihtiyaç duyulmuştur. Yasal düzen içerisinde oluşan bu eksikliği gidermek amacıyla, 16 Ekim 2019 tarihinde Türkiye Büyük Millet Meclisi ("TBMM") tarafından yayınlanan Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi'nin ("Teklif") birinci bölümünü oluşturan ilk 10 madde TBMM tarafından onaylanmış bulunuyor. Teklif, 1 Ocak 2020'de ("Yürürlük Tarihi") yürürlüğe girecektir.
Teknolojinin gelişmesi ile günlük hayat ve ticari faaliyetlerde kullanılan ödeme sistemleri, alışılagelmiş fiziksel yöntemler ve banka transferlerinden ziyade, hız ve verimi artırmak adına, genellikle internet üzerinden elektronik ödeme yöntemleri ile gerçekleştirilmektedir. Elektronik ödeme hizmetleri, dinamik bir yapıya sahip olduklarından bu hizmetlere yönelik hukuki düzenlemelerin de aynı şekilde güncel olmasının bir ihtiyaç olduğu tartışmasızdır. Bu nedenle Teklif ile ödeme sistemleri, hizmet sağlayıcıları, elektronik para kuruluşları gibi oyuncuları düzenleyen 6493 Sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun ("Kanun") içeriğinde değişikliklere gidilmesi yönünde ortaya çıkan ihtiyaç giderilmeye çalışılmıştır.
Ödeme Hizmetlerini Ne Tür Yenilikler Bekliyor?
1. BDDK Yetkilerinin Merkez Bankası'na Devri
İlgili Teklif ile dinamik sektörün ihtiyaçlarına daha verimli ve tek çatı altından cevap verilebilmesi adına Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ("TCMB") ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK") arasında oluşturulan ikili düzenleme ve kontrol mekanizması bir bütün haline getirilerek BDDK'ya ait lisans verme ve ikincil düzenleme çıkarma yetkileri de dahil konu ile ilgili yetkiler TCMB'ye devredilmektedir.
2. Yeni Tanımlanan Ödeme Hizmetleri
Kanun kapsamındaki ödeme hizmetleri, Ödeme Hizmeti başlıklı 12. maddede tanımlanmış ve bu hizmetlere girmeyen bazı istisnalar da aynı maddede belirlenmekteydi. Teklif'in 8. maddesi ile Kanun'un 12. maddesindeki ödeme hizmetleri tanımı ile uluslararası standartlara yaklaşılarak yeni nesil ödeme hizmetlerine ve açık bankacılığa doğru bir adım atılmıştır. Bu doğrultuda, Kanun'un 12. maddesinde üç yeni hizmet dahil edilmiştir.
"(f) Ödeme hizmeti kullanıcısının onayı alınması koşulu ile başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısında bulunan ödeme hesabıyla ilgili sunulan ödeme emri başlatma hizmeti"
"(g) Ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan bir veya daha fazla ödeme hesabına ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrimiçi platformlarda sunulması hizmeti"
"(ğ) Ödemeler alanında toplam büyüklük veya etki alanı açısından Bankaca belirlenecek seviyeye ulaşan diğer işlem ve hizmetleri"
Bu hizmetlerden (f) ve (g), Avrupa Birliği Ödeme Hizmetleri Direktifi ("PSD2") ile uyumlu ve dünya bankacılık piyasasında sırasıyla (i) "payment initiation services" ("Ödeme Başlatma Hizmetleri") ve "account information services" ("Hesap Bilgilendirme Hizmetleri") olarak isimlendirilmiş hizmetlerdir.
- Ödeme Başlatma Hizmetleri
PSD2 kapsamında yapılan tanımlar ve bu doğrultudaki yönlendirmeler göz önüne alındığında Ödeme Başlatma Hizmetleri, düşük maliyetle ve daha az uğraşla ticari veya şahsi ödemelerin gerçekleştirilmesini amaçlamaktadır. Bu amaçla, kullanıcıların uygulama içerisindeki banka bilgileri kullanılarak, müşterinin kredi kartı kullanmasına gerek kalmadan, uygulama içerisindeki hesaptan müşteri adına para transfer işlemini başlatabilmektedirler. Ödeme Başlatma Hizmetleri sağlayıcıları bu hizmetleri münhasıran temin ederken müşteri fonlarını elde bulundurmamakta ve bu fonlar için ayrı bir hesap oluşturmaktadır.
Sektör içerisinde en çok anılan ödeme başlatma hizmetleri sağlayıcısı Norveç menşeli popüler Vipps Uygulaması'dır. Makalemizde belirttiğimiz gibi, bu şekilde yasal düzenlemeler teknolojiye adapte edilmeye çalışıldıkça Türkiye'den de sektör öncüsü uygulama ve platformların çıkacağı hiç şüphesizdir.
- Hesap Bilgilendirme Hizmetleri
Teklif'in 8. maddesinde "Ödeme hizmeti kullanıcısının ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan bir veya daha fazla ödeme hesabına ilişkin konsolide edilmiş bilgilerin çevrimiçi platformlarda sunulması hizmeti" şeklide anılan Hesap Bilgilendirme Hizmetleri, uluslararası finans literatüründe Ödeme Başlatma Hizmetleri'nin "salt okunur" hali olarak görülmektedir.
Bu hizmetlerin sağlayıcılarının kullanıcıları adına herhangi bir transfer yapma yetkileri bulunmamaktadır. Hesap Bilgilendirme Sistemleri, kullanıcılarının finansal kurumlarda depolanan bilgilerine yine kullanıcılarının izni dahilinde erişip onların hesap verilerini analiz ederek tek bir ara yüzde birleştirmektedir. Böylece, müşterinin uygulamaya kayıtlı finansal hesaplarını görebileceği tek bir elektronik cüzdan oluşturulmaktadır. Bu noktada sektörde bilinen en popüler uygulama ise MoneyHub adlı uygulamadır.
Özetlemek gerekirse, Hesap Bilgilendirme Hizmetleri sağlayıcıları yalnızca analiz ve toplama amacıyla hesabı yöneten finans kurumundan kullanıcı ve hesap verilerini toplarken, Ödeme Başlatma Hizmetleri sağlayıcıları ise kullanıcıları adına onların çevrimiçi bankacılık hesaplarına işlem başlatabilmektedir.
Teklif'in 8. maddesinin (ğ) bendi ile ise PSD2 kapsamında olmayan gri bir alan, bir şemsiye hüküm belirlenmiştir. Teklif çerçevesinde bazı faaliyetlerin büyüklük ve etki alanlarına göre TCMB tarafından Kanun kapsamında ödeme hizmetleri olarak değerlendirilebilmesi, girişimcilerin faaliyetlerini sürdürürken sürekli tedirgin olmalarına yol açabilecek bir hükümdür. Nitekim, bu bentle Kanun'da açıkça sıralanmamış "ödemeler alanındaki" herhangi bir faaliyet teknik olarak Kanun kapsamına alınabilmekte ve bu alandaki lisans yükümlülüklerine dahil kılınabilmektedir.
Yukarıda bahsettiğimiz uygulamalarla benzer iş modelleri olan Türk girişim ve finansal teknoloji şirketlerinin Teklif'in getirdiği değişikliklere özellikle dikkat etmesi gerekmektedir. Nitekim, Teklif öncesi lisans alınmasını gerektirmeyen hizmet ve iş modelleri Yürürlük Tarihi itibariyle TCMB tarafından belirlenebilecek usul ve esaslara göre lisansa tabi olabilecektir. Bu durumda girişim ve finansal teknoloji şirketleri, iş modellerinin bu yeni hizmetlerin kapsamına girip girmediğini kontrol etmeli ve bu hizmetlerin kapsamına girdiğini tespit etmeleri durumunda TCMB'den lisans almaları gerekeceğinin bilincinde olmalıdır.
3. Ödeme Kuruluşlarına İlişkin Birlik
Ödeme hizmetlerinin gelişimi ve büyüme ivmesi dikkate alındığında bu hizmetleri iş modelleri olarak benimseyecek şirketlerin sağlıklı şekilde yönlendirilmesi için bir birlik kurulması gerekliliği Teklif'te öngörülmüş ve bu kapsamda Türkiye Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşları Birliği ("Birlik") kurulması hedeflenmiştir. Ödeme hizmetleri sağlayıcılarının Birlik'e üyeliği zorunlu tutulmaktadır. Bu noktada, (i) Yürürlük Tarihi'nden önce faaliyette bulunan ödeme ve elektronik para kuruluşları, Birlik'in faaliyete geçmesinden itibaren en geç bir ay içerisinde, (ii) Yürürlük Tarihi'nden sonra faaliyet izni alan ödeme ve elektronik para kuruluşlarının ise faaliyete başladıkları tarihten itibaren en geç bir ay içerisinde Birlik'e üye olmaları gerekecektir.
Birlik ile alakalı hususlar Teklif'in 15. maddesinde öngörülmüş olup henüz TBMM tarafından kabul edilmemiştir. Bu hususların onaylanması durumunda ilgili madde yayım tarihinden altı ay sonra yürürlüğe girecektir.
Sonuç
Ülkemizde elektronik ödeme hizmetlerinin yasal düzenlemelerinin genişletilip geliştirilmesine ilişkin büyük bir adım sayılabilecek bu Teklif ile uluslararası standartlardaki (PSD2) tanımlamalar hukukumuza dahil ve entegre edilmeye çalışılmıştır. Ödeme ve menkul kıymet mutabakat sistemlerine ilişkin yürütülen gözetim faaliyetleri kapsamında, BDDK ve TCMB'nin müştereken yetkili oldukları önceki düzen kaldırılarak TCMB'nin gözetim faaliyetlerinin etkinliğinin arttırılması hedeflenmiştir.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
