A. GİRİŞ

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu ("BDDK"), 24 Haziran 2022 tarih ve 10250 sayılı kararıyla ("Kısıtlama Kararı") bankalar ve finansal kuruluşlar dışında kalan bağımsız denetime tabi şirketlerin ("Şirket" veya "Şirketler") Türk Lirası nakdi ticari kredi kullanabilmesine yönelik bazı kısıtlamalar getirmişti. BDDK, 7 Temmuz 2022 tarih ve 10265 sayılı yeni kararıyla ("Karar") Kısıtlama Kararı kapsamında getirmiş olduğu kısıtlamaların netleştirilmesi ve kısıtlamaların etkili şekilde uygulanabilmesi için yeni düzenlemeler getirmiştir. Bu yeni karar ile birlikte sınırlamalar esnetilirken sınırlamaların kapsamı da genişletilmiştir.

B. KARAR İÇERİĞİNDEKİ ÖNEMLİ DÜZENLEMELER

BDDK, 24 Haziran 2022 tarihinden itibaren aksi yönde bir karar alıncaya kadar aşağıdaki esasların uygulanmasına karar vermiştir:

a) Yabancı Para Nakdi Varlıklarının Türk Lirası Karşılığı 15.000.000 Türk Lirası'nı Aşan Şirketler

Bu Şirketler'in Türk Lirası ("TL") cinsinden nakdi ticari kredi kullanıp kullanamayacağının belirlenmesinde dikkate alınan finansal tabloların, geçici vergi dönemleri dahil Vergi Usul Kanunu ve ilgili düzenlemeleri uyarınca düzenlenerek vergi dairesine sunulmuş olan en güncel finansal tablolar olduğu netleştirilmiştir.

b) Konsolide Finansal Tablo Hazırlama Yükümlülüğü Bulunan Şirketler

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("Kurum") tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler'in Karar kapsamında olup olmadığına dair yapılacak değerlendirmenin, Kurum tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarına uygun olarak hazırlanıp bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolar üzerinden Şirket'in yurt dışı bağlı ortaklık ve iştirakleri dahil edilmeden yapılması kararlaştırılmıştır.

Karar kapsamında YP nakdi varlıklar toplamının hesaplamasında, bu Şirketler'in bankalar ve finansal kuruluşlar dışında kalan konsolidasyona tabi yurt içindeki bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin YP nakdi varlıkları da hesaplamaya dahil edilecektir.

Bu çerçevede bir Şirket'in (ana ortaklık) konsolide finansal tabloları üzerinden Karar kapsamında TL kredi kullandırımına uygun olmadığı tespit edilirse Karar kapsamındaki kredi sınırlamasını yalnızca ana ortaklık için uygulanacaktır. Ana ortaklığın konsolidasyona tabi diğer bağlı ortaklık ve iştiraklerine kullandırılacak krediler için ise Karar'da belirtilen hükümlerin her bir ortaklık ve iştirak için ayrı ayrı ele alınması suretiyle kredi sınırlamasına tabi olup olmadıkları belirlenecektir.

c) YP Cinsinden Kredi Kullanması Mümkün Olmayan Şirketler

Kısıtlama Kararı ile bu Şirketler'in, bankaya kredi başvurusunda bulunduğu tarihten itibaren 3 (üç) aylık dönem içinde YP net pozisyon açığı bulunduğunu bağımsız denetim kuruluşları tarafından en güncel finansal tabloları üzerinden yapılacak incelemeye göre tespit ettirmeleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından onaylanmış belgelerle bankaya başvurmaları durumunda TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabilecekleri kararlaştırılmıştı.

Karar ile bu Şirketler'in, söz konusu belgeleri başvuru tarihinde sunması şartı aranmaksızın, bu Şirketler'in bankaya kredi başvurusunda bulunduğu tarihten itibaren 3 (üç) aylık dönem içinde; YP net pozisyon açığı bulunduğunu ve pozisyon açığı tutarını beyan etmeleri şartıyla, yalnızca başvuru tarihini izleyen 3 (üç) aylık dönemdeki söz konusu beyan edilen pozisyon açığı ile sınırlı olmak üzere TL cinsinden nakdi ticari kredi kullanabileceği kararlaştırılmıştır. Pozisyon açığı beyanının doğruluğunun her 3 (üç) aylık takvim dönemi sonunu izleyen ayın son iş günü akşamına kadar bağımsız denetim kuruluşu veya Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu'na göre ruhsat almış yeminli mali müşavirlerce ("YMM") onaylanmak suretiyle teyit edilerek bankaya belgelendirilmesi gerekmektedir.

d) YP Nakdi Varlıklarının TL Karşılığı 15.000.000 TL'yi Aşmayan veya Aşsa Bile Aktif Toplamından veya Son Bir Yıllık Satış Hasılatından Büyük Olanının %10'unu Geçmeyen Şirketler

Bu Şirketler'in kredi başvuru tarihi itibariyle, mevcut YP nakdi varlıkları ile en güncel finansal tablolarına göre aktif toplamını ve son 1 (bir) yıllık net satış hasılatını bağımsız denetim kuruluşuna tespit ettirmeleri, kullanacakları kredinin vadesi boyunca YP nakdi varlıklarının TL karşılığının 15.000.000 TL'yi aşmayacağını ve aşsa bile aktif toplamından veya son bir yıllık satış hasılatından büyük olanının %10'unu geçmeyeceğini beyan ve taahhüt etmeleri ve her ayın ilk 10 (on) iş günü içinde bir önceki ay sonu bilançosuna göre YP nakdi varlıklarının, aktif toplamının ve bir önceki ay sonu itibarıyla son 12 (on iki) aylık net satış hasılatının güncel değerini bankaya iletmeleri durumunda TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırma kısıtlamasından muaf tutulacağı kararlaştırılmıştı.

Karar ile birlikte bu yükümlülükler hafifletilerek bu Şirketler'in 30 Haziran 2022 (30 Haziran 2022 dahil) tarihinden itibaren geçerli olmak üzere söz konusu beyan ve taahhüdü vermesi ve her 3 (üç) aylık takvim dönemi sonunu izleyen ayın son iş günü akşamına kadar söz konusu beyan ve taahhüdün doğruluğunun ilgili bankaya belgelendirilmesi yoluyla TL nakdi ticari kredi kullanabileceği düzenlenmiştir.

Söz konusu hususların belgelendirilmesinde geçici vergi dönemleri dahil Vergi Usul Kanunu ve ilgili düzenlemeleri uyarınca düzenlenerek vergi dairesine sunulmuş olan en güncel finansal tablolar kullanılacaktır. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan Şirketler için ise bu belgelendirmelerin ve değerlendirmelerin bağımsız denetim kuruluşunca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolar üzerinden (yurt dışı bağlı ortaklıklar ve iştirakler dahil edilmeden) yapılması kararlaştırılmıştır.

e) Bağımsız Denetime Tabi Olduğu Hâlde Denetim Yükümlülüğü İlk Defa 2022 Yılında Başlayacak Şirketler

Bağımsız denetime tabi olduğu halde denetim yükümlülüğü ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacak şirketler Karar kapsamından muaf tutulmuştur.

Kredi başvurusunda bulunan bir şirketin bağımsız denetime tabi olmadığını ya da bağımsız denetime tabi olmasına rağmen denetim yükümlülüğünün ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacak olması nedeniyle Karar kapsamından muaf olduğunu beyan ve taahhüt etmesine rağmen, ilgili banka nezdinde bu konuda tereddüt oluşması halinde, kredi kullandırım tarihinden itibaren bankalarca ilgili şirkete bağımsız denetime tabi olmadığını ya da bağımsız denetime tabi olsa bile denetim yükümlülüğünün ilk defa 2022 yılı sonunda başlayacağını, serbest muhasebeci mali müşavirlerce ("SMMM"), YMM'lerce ya da bağımsız denetim kuruluşunca onaylı olmak üzere belgelendirmeleri için 1 (bir) ay süre tanınmasına ve başvuruda bulunan şirketin beyanı esas alınmak suretiyle TL cinsinden nakdi ticari kredi kullandırılabilmesine karar verilmiştir.

f) Belirlenen Sürede Bilgi ve Belgelerin Temin Edilmemesi

Şirketler'in Karar kapsamında belirlenen süreler içerisinde bağımsız denetim kuruluşu ya da YMM onaylı olarak bankaya tevdi etmesi gereken bilgi ve belgeleri bankaya tevdi etmemesi veya bu süre içinde tevdi ettiği bilgi ve belgelere göre Şirket'in beyanının aksine Karar kapsamındaki kredi sınırlamasına dahil olması gerektiğinin bankalarca anlaşılması halinde;

  • ilgili banka tarafından bu Şirkete TL cinsinden Karar kapsamına giren yeni nakdi ticari kredi kullandırılmamasına ve
  • söz konusu duruma ve Şirket bilgilerine ilişkin BDDK tarafından belirlenecek usul ve esaslara göre ilgili banka tarafından yapılacak bildirim çerçevesinde, bu kapsama giren Şirketler'e Karar kapsamından muaf tutulsun veya tutulmasın 30 Haziran 2022 tarihinden itibaren kullandırılan TL cinsinden ticari nitelikli tüm nakdi kredilere "Bankaların Sermaye Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine İlişkin Yönetmelik" uyarınca sermaye yeterliliği oranı hesaplamasında; kredi riskine esas tutar hesaplanırken kullanılan standart yaklaşım ya da içsel derecelendirmeye dayalı yaklaşımlardan bağımsız olarak kredi riski azaltım teknikleri, kredi derecelendirme notları ve gayrimenkul ipotekleri dikkate alınmadan %500 risk ağırlığı uygulanmasına

karar verilmiştir.

g) Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman Şirketleri

Kısıtlama Kararı'nda yalnızca bankalarca kullandırılan TL nakdi ticari kredilere ilişkin sınırlamalar getirilmişti.

Karar ile birlikte; 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'na tabi finansal kiralama, faktoring ve finansman kuruluşlarının 1 Ağustos 2022 tarihinden itibaren müşterilerine kullandıracakları TL cinsinden ticari nitelikli nakdi kredilerin de Karar kapsamına dahil edilmesine karar verilmiştir. Karar kapsamında bankalar için getirilen yükümlülükler finansal kiralama, faktoring ve finansman kuruluşları için de aynı şekilde uygulanacaktır. Söz konusu kuruluşların ticari müşterilerinin beyan ve taahhüt yükümlülükleri de yine 1 Ağustos 2022 tarihinden itibaren (1 Ağustos 2022 dahil) uygulanmak üzere yukarıda açıklandığı şekilde yerine getirilecektir.

h) YP Nakdi Varlıkların Kapsamı

Karar'a göre aşağıda sayılan varlıklar Karar'ın uygulanmasında Şirketler'in YP nakdi varlıkları kapsamında kabul edilmektedir:

  • Altın dahil efektif döviz,
  • Bankalardaki YP mevduatı,
  • Türkiye Cumhuriyeti tarafından ihraç edilen Eurobond'lar dışında kalan, yurt içi ya da yurt dışı yerleşiklerce YP cinsinden ihraç edilen menkul kıymetlerden/hisse senetlerinden oluşan varlıklar,
  • Altın veya dövize endeksli ya da bunlara ilişkin endeksleri takip eden borsa yatırım fonlarının katılma payları,
  • Yurt dışı yerleşiklerle YP cinsinden yapılan ters repo işlemleri,
  • Bankalar ile gerçekleştirilen swap işlemleri kapsamında spotta TL temin etmek üzere bankalara (altın dahil) döviz olarak verilen YP varlıklar.

i) Kredili Mevduat Hesabı, Diğer Rotatif Nitelikli Krediler ve Kurumsal Kredi Kartları

Kredili mevduat hesabı, diğer rotatif nitelikli krediler ile kurumsal kredi kartlarından nakit çekimi yoluyla veya gün içi ve gecelik krediler yoluyla Şirketler'e kullandırılacak kredi tutarının hesaplamasında 30 Haziran 2022 tarihi itibarıyla Şirketler'e kullandırılmış toplam kredi bakiyesi başlangıç olarak kabul edilmek üzere; her ay sonu itibarıyla önceki ay sonuna göre bu toplam nakdi kredi bakiyesindeki artış miktarının yeni kullandırım olarak kabul edilmesine ve yeni kredi kullandırımı olarak kabul edilecek bu bakiye artışına ilişkin olarak ilgili Şirket için bankalarca Karar kapsamındaki kredi kullandırım sınırlamalarına yönelik kontrollerin gerçekleştirilmesine ve gerekli bilgi ve belgelerin temin edilmesine karar verilmiştir.

j) TL Cinsinden Nakdi Ticari Kredi Kapsamı

Şirketler'in bankalar ile gerçekleştirdikleri swap işlemleri kapsamında, spotta (altın dahil) döviz verip TL borçlandığı tutarların da Karar'ın uygulanması kapsamında, ilgili banka tarafından söz konusu Şirkete kullandırılan TL cinsinden nakdi bir ticari kredi olarak ele alınması kararlaştırılmıştır.

k) Karar'dan Muaf Tutulan Krediler

Aşağıdaki krediler Karar'dan muaf tutulmuştur.

  • Nakit çekimler hariç kurumsal kredi kartları yoluyla kullandırılan krediler,
  • Doğrudan Borçlanma Sistemi aracılığıyla nakde dönüşen krediler,
  • Cayılamaz limit taahhüdü niteliğinde olan ve bankaların kredi müşterisi olan Şirket dışındaki üçüncü taraflara ödeme garantisi sunduğu diğer krediler ile alıcı statüsündeki Şirket'in kredilendirilmesi suretiyle tedarikçilere ödeme yapılan tedarikçi finansmanı kredileri,
  • TL cinsinden nakdi krediye dönüşen tazmin edilen gayri nakdi kredi bedelleri,
  • Yeniden yapılandırma kapsamında olmayan ve sözleşme koşullarının değiştirilmesi suretiyle yenilenen ya da mevcut kredilerin kısmen veya tamamen yeniden finanse edilmesi için kullandırılan krediler hariç; Kredilerin Sınıflandırılması ve Bunlar İçin Ayrılacak Karşılıklara İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik uyarınca ya da 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun Geçici 32'nci maddesi uyarınca yeniden yapılandırılan veya bu yeniden yapılandırmalar kapsamında kullandırılan krediler.

Bankaların yukarıda sayılan krediler dışındaki kredileri, yurt dışı şubeleri aracılığıyla yurt içi yerleşik Şirketler'e kullandırması durumunda da bu Karar hükümleri uygulanacaktır.

l) Şirketlerden Temin Edilmesi Gereken Beyan ve Taahhütler İçin Kullanılacak Formlar

Karar kapsamında Şirketler'den temin edilmesi gereken beyan ve taahhütler için bankalar doğrudan; finansal kiralama, faktoring ve finansman kuruluşları ise uyarlayarak Ek-1 ve Ek-2'de yer alan formları kullanabilecektir.

C. SONUÇ

BDDK, finansal istikrarın güçlendirilmesi ve kaynakların daha verimli ve üretken alanlarda kullanılarak kredi sisteminin etkin bir şekilde çalışmasını ve kredilerin amacına matuf bir şekilde kullanılmasını sağlamak amacıyla gerekli görülen bir makro ihtiyati tedbir olarak aldığı Kısıtlama Karar'ı kapsamında getirmiş olduğu kısıtlamaları netleştirmiş ve kısıtlamaların etkili şekilde uygulanabilmesi için yeni düzenlemeler getirmiştir.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.