Turkey: Gayri Maddi Haklarin Vergilendirilmesi: DEMPE Analizi

Last Updated: 18 September 2019
Article by Kerem Kurt and Ayşenur Çıracı

ÖZET

Çok uluslu işletmelerde, grup şirketleri arasında gayri maddi varlıkların transferi veya kiralanması gibi işlemlerde uygulanan tek taraflı fonksiyon analizi, adaletli bir sonuç vermemekte ve birçok ülke için Kar Aktarılması Yoluyla Matrah Aşındırmasına ("BEPS") sebep olmaktadır.

Bunun önüne geçmek amacıyla OECD 8, 9 ve 10. eylem planlarıyla birlikte uluslararası şirketlerde katma değer unsurunun önemini vurgulamış ve gayri maddi varlıkların transferi veya kiralanması gibi işlemlere ilişkin fonksiyon, varlık ve risk analizi konusuna yeni bir yaklaşım ile DEMPE Analizini1 getirmiştir. Bu analiz ile birlikte gayri maddi varlıklar üzerinden elde edilecek gelirde taraflarca yaratılan değer de göz önünde bulundurulacaktır.

Anahtar Kelimeler: DEMPE Analizi, Gayri Maddi Hak, İşlev Analizi, Emsal Bedel, BESP.

GİRİŞ

Ticari markalar, patentler ve telif hakları gayri maddi varlıkların en bilinen örnekleri arasındadır. Firmaların rekabet üstünlüğü sağlaması açısından gayri maddi varlıkların nasıl yönetildiği ve kontrol edildiği önemli bir unsur olarak karşımıza çıkmaktadır.

Son yıllarda dijitalleşmenin etkisi ile birlikte, iş yeri, daimî temsilcilik ve gayri maddi hak kullanımı gibi hususlar ön plana çıkmakta ve global anlamda bir dönüşüm yaşanmaktadır. Bu bağlamda, grup içi işlemlerde önemli bir yere sahip olan gayri maddi varlıkların transferi veya kullandırılması karmaşıklaşmış ve tartışmalı bir konu hâline gelmiştir. Günümüze kadar, gayri maddi varlığa sahip olan şirketin bu varlığı başka bir grup şirketine kullandırması sonucunda alacağı bedelin emsallere uygunluğunun tespitinde tek taraflı bir fonksiyon analizi yapılmakta ve emsal oranlar belirlenip karşılaştırılabilir fiyat yöntemi uygulanmaktaydı. Ancak son zamanlarda söz konusu varlıkların düşük vergi oranlarının uygulandığı ülkelerde kurulan şirketlere transfer edilmesi ve o şirketler aracılığıyla diğer grup şirketlerine bu varlığın kullandırılması birçok ülke için matrah aşındırma anlamına gelmekteydi. Bu doğrultuda, OECD tarafından paylaşılan BEPS eylem planları ile bu konunun üzerinde durulmakta ve transfer fiyatlandırması uygulamasına ilişkin önemli değişiklikler yapılmaktadır.

Bu yazımızda gayri maddi hakkın tanımı yapılacak ve gayri maddi hakkın satışı ve lisans verilmesi işlemlerine ilişkin DEMPE analizi çerçevesinde transfer fiyatlandırması uygulaması incelenecektir.

1. GAYRİ MADDİ HAK KAVRAMI VE EMSALLERE UYGUN BEDELİN TESPİTİNDE KLASİK YÖNTEMLERİN VE DEMPE ANALİZİNİN KARŞILAŞTIRILMASI

1.1. Gayri Maddi Hak Nedir?

Gayri maddi hak en genel tanımıyla, maddi olmayan değerler üzerinde sahip olunan tasarruf hakkını ifade etmektedir.2 Maddi olmayan değerlere ise ticari markalar, patentler, telif hakları, lisans ve eserleri örnek göstermek mümkündür.

1 Seri No.lu Transfer Fiyatlandırması Tebliği'nde ise,"Gayri maddi haklar, sinema filmleri, radyo-televizyon yayınlarında kullanılan filmler ve bantlar dâhil olmak üzere edebi, artistik, bilimsel her nevi telif hakkının veya her nevi patentin, alameti farikanın, desen veya modelin, planın, gizli formül veya üretim yönteminin veya sınai, ticari, bilimsel tecrübeye dayalı bilgi birikiminin kullanma imtiyazı, kullanma hakkı veya satışı ile sınai, ticari, bilimsel teçhizatın kullanma imtiyazı veya kullanma hakkını ifade etmektedir." şeklinde tanımlanmıştır.

1.2. 1 Seri No.lu Transfer Fiyatlandırması Tebliği'ne Göre Gayri Maddi Haklarda Emsal Bedelin Tespiti

Emsallere uygunluk ilkesi, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13'üncü maddesinde, "İlişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedele uygun olmasını ifade eder." ifadeleriyle tanımlanmıştır.

Diğer taraftan 1 Seri No.lu Transfer Fiyatlandırması Tebliği'nde gayri maddi hakların satışı, lisanslanması ve gayri maddi haklar içeren ürünlerin satışı işlemleri için emsal bedelin belirlenmesinde uygulanacak yöntem olarak karşılaştırılabilir fiyat yöntemi işaret edilmiştir. Bu yöntemin uygulanmasına ilişkin olarak ise önce kontrol altındaki işlemler ile kontrol dışı işlemler arasında karşılaştırılabilirlik analizi yapılıp işlemler arasında bir farklılık bulunması halinde farklılığı dikkate alan bir düzeltme yapılacak ve akabinde karşılaştırılabilir fiyat yöntemi uygulanabilecektir.

Ancak anılan Tebliğ'de, karşılaştırılabilir kontrol dışı işlemlerin bulunamadığı yüksek düzeyde değerli gayri maddi hakların yer aldığı işlemlerde, emsallere uygun bedelin tespitinde karşılaştırılabilir fiyat yöntemi dışındaki diğer yöntemlerin de kullanılabileceği belirtilmiştir.

Dolayısıyla, BEPS öncesi dönemde de gayri maddi varlıklara ilişkin emsal bedel tespiti aşamasında işlev, varlık ve risk analizi yapılmaktaydı. Ancak bu dönemde söz konusu analiz sadece test edilen taraf için gerçekleştirilmekte (tek taraflı analiz) ve diğer tarafça yaratılan değere herhangi bir önem verilmemekteydi.3

1.3 OECD Eylem Planları Çerçevesinde DEMPE Analizi

Son yıllarda birçok uluslararası şirket gayri maddi hakları düşük vergi oranlarının uygulandığı bölgelerde kurulan sınırlı yetkilere sahip grup şirketlerine transfer ederek, gelirin bu bölgelere aktarılmasını sağlamaktadır. Operasyonel faaliyetin olmadığı ya da minimum düzeyde olduğu, çalışan sayısı bakımından da küçük olan bu şirketlerin, düşük risk taşıdıkları halde, yüksek risk yüklenimine tekabül edecek oranda gelir elde ettikleri gözlemlenmiştir.

Ancak gayri maddi varlığa grup içerisinde hangi şirketin sahip olduğu artık sadece yasal sahiplik ile açıklanamamaktadır. Dahası, yasal sahiplik ile açıklamaya çalışan yaklaşım birçok ülke için kâr aktarımı yoluyla matrah aşındırmasına sebep olmaktadır. OECD üyesi ülkeler de bu sorunla başa çıkabilmek adına ortak bir girişime imza atarak BEPS Aksiyon Planı 8-10 ile literatüre gayri maddi haklarda emsal bedel belirlenmesine ilişkin önemli yenilikler getirmiştir.

Söz konusu eylem planları ile, vergi planlaması, vergiden kaçınma veya vergi kaçırma gibi amaçlarla gayri maddi hakların vergi avantajı sağlayan ülkelerde kurulan şirketlere aktarılmasının başka bir ifadeyle bu yolla elde edilecek avantajların önüne geçilmesi amaçlanmıştır. Bu doğrultuda, transfer fiyatlandırması uygulamaları açısından yeni bir konsept oluşturulmuştur. Bu konseptle, gayri maddi haklara isabet eden kâr veya zararın paylaşımında emsal bedel, DEMPE analizi yapılması suretiyle belirlenecektir.

OECD bakış açısına göre, sadece yasal sahiplik tek başına tüm gelirin elde edilmesi için yetersiz bir fonksiyon olarak görülmektedir.4 DEMPE analizinin temel mantığına göre gayri maddi varlığı geliştirici araştırma ve geliştirme faaliyetleri, pazarlama faaliyetleri, kontrol ve koruma fonksiyonları da gayri maddi hakkın üzerinde ona değer katan önemli bir role sahiptir. Gayri maddi varlığa isabet eden gelir de üstlenilen bu fonksiyonlarla orantılı olarak paylaştırılacaktır. Böylece değer zincirinde yer alan tüm fonksiyonlar önemli hale gelecek ve düşük fonksiyonlu sermaye şirketlerinde gelirin toplanması engellenecektir. Başka bir ifadeyle, gayri maddi hakkın geliştirilmesi sürecinde belirli kilit fonksiyonları üstlenen tüm grup şirketlerinin faaliyet kârından emsallere uygun pay alması gerekmektedir. Söz konusu kâr bölüştürmesi ise gayri maddi hakkın geliştirilmesi sürecinde üstlenilen fonksiyonlarla orantılı olmalıdır.

OECD, aralarında ticari veya finansal ilişkilerin tanımlanması için ilişkili işletmeler arasındaki gayri maddi varlıkları içeren işlemlerin analizine yönelik altı aşamalı bir sistem sunmaktadır5:

Bu aşamalar OECD Transfer Fiyatlandırması Rehberi'nde şu şekilde açıklanmaktadır6:

  1. Gayri maddi varlıklara özgü DEMPE fonksiyonlarına ilişkin ekonomik olarak önemli risklerin belirlenmesi,
  2. Gayri maddi varlıklarla ilgili ilişkili işletmeler arasındaki tüm sözleşmesel yapıların ortaya konulması,
  3. İşlev analizi yapılarak gayri maddi varlıkların geliştirilmesi, değerinin artırılması, devamlılığının sağlanması, korunması ve kullanılmasıyla bağlantılı işlevleri gören, varlıkları kullanan ve riskleri yöneten tarafların belirlenmesi,
  4. Sözleşmeye bağlı düzenlemelerin şartları ile tarafların davranışları arasındaki tutarlılığın teyit edilmesi ve tarafların gayri maddi varlıkların geliştirilmesi, değerinin artırılması, devamlılığının sağlanması, korunması ve kullanılmasıyla bağlantılı ekonomik açıdan önemli riskleri yüklenip yüklenmediğinin, kontrol edip etmediğinin ve bu riskleri yüklenmek için yeterli finansal kapasiteye sahip olup olmadığının belirlenmesi,
  5. Yukarıda belirtilen aşamalar dahilinde gayri maddi varlıkların geliştirilmesi, değerinin artırılması, devamlılığının sağlanması, korunması ve kullanılmasına ilişkin fiili olarak kontrol edilen işlemlerin belirlenmesi,
  6. Emsal fiyatların her bir tarafın gerçekleştirilen işlevlere, kullanılan varlıklara ve üstlenilen risklere katkıları ile uyumlu olacak şekilde belirlenmesi.

Yukarıda yer verilen adımlarla birlikte çok uluslu işletmeler emsal bedeli; hangi şirketlerin gayri maddi varlığa sahip olduğu, finansman sağlayan tarafın kim olduğu, fonksiyonlar ve riskleri hangi tarafların üstlendiği gibi konulara dayanarak belirleyecektir.

DEMPE Analizini bir örnekle ortaya koymak gerekirse;

Örnek: İspanya, Norveç ve Hollanda'da grup firmaları bulunan Çok Uluslu İşletmeler grubu DEMPE Analizini gerçekleştirmektedir. Hollanda mukimi H Co. şirketi grubun ana şirketi olup İspanya ve Norveç'te bulunan şirketlere iştirak etmektedir. Bununla birlikte, H Co. grubun diğer şirketleriyle birlikte gayri maddi varlığa ilişkin spesifik fonksiyon ve riskler üstlenmekte ve kârlılığa etkisi olan bir değer katmaktadır. H Co, İspanya'da yeni bir ürün çıkartmayı düşünmektedir. Yeni ürünün marka ve teknolojik lisanslarının sahibi Hollandalı şirkettir, ayrıca markanın tanıtım görevini de üstlenmektedir. İspanya şirketi ise ürünün üretim ve dağıtımını sağlarken online kanallar yoluyla da tüketicilere bilgi sağlamaktadır. Norveç ise ürünün üretim hattına ilişkin araştırma ve geliştirme çalışmaları yapmaktadır.

Yukarıda açıklanan bağlamda H Co ilk olarak DEMPE Analizi kapsamında hangi grup şirketlerinin hangi fonksiyonları üstlendiğini ve gayri maddi hakka ilişkin nasıl katkıda bulunduğunu tespit etmelidir.

Hollanda

Geliştirici (Development) faaliyetler açısından lisanslarını elde ederek ürünlerin ilk olarak üretilebilmesini sağlamıştır. Pazarlama faaliyetleriyle birlikte markanın bilinirliğini arttırmış ve gayri maddi hakka ilişkin iyileştirici (Enhancement) faaliyetlerde bulunmuştur. Markanın ve lisansın geçerliliğini ve güncelliğini takip ederek gayri maddi varlığa ilişkin devamlılığın sağlanması (Maintenance) fonksiyonuna katkıda bulunmuştur.

Gayri maddi hakkın sahibi olarak markanın tescilini yaptırmış, lisans anlaşmalarını izlemiş ve böylece gayri maddi varlığın korunmasını (Protection) sağlamıştır. Ayrıca, gayri maddi varlığı kullanma (exploitation) açısından, şirket bu markayı sahip olduğu diğer markalarla birlikte vitrinine koyarak gayri maddi varlığın gelir getiren aktivitelerine katkıda bulunmaktadır.

İspanya

Geliştirici (Development) faaliyetler açısından, üretim süreci ve kalite standartları şirketin kendisine bağlıdır. Ayrıca, müşterilere yapılacak satışlara ilişkin stratejilerin ve online kanalların yönetimi gibi fonksiyonlar üstlenmektedir. Müşterilerin markaya online olarak erişimini sağlayarak ve üretim ve satış süreçlerini geliştirerek markanın iyileştirilmesine (Enhancement) katkıda bulunmaktadır.

Ayrıca, müşteri geri bildirimlerinin ve kalite kontrol süreçlerinin takibiyle müşterilerin marka ve ürünlerden memnun kalmalarını temin ederek markanın devamlılığının sağlanması (Maintenance) fonksiyonuna katkıda bulunmaktadır. Ayrıca, müşteri gizliliğinin sağlanması, rekabetin izlenmesi ve üretim süreci ve teknik bilgiye ilişkin patent alınması gibi rollerin üstlenilmesiyle gayri maddi varlığa ilişkin muhafaza/koruma (Protection) fonksiyonuna da önemli bir katkıda bulunmuştur. Üretim sürecinden başlayarak markanın tanıtımı ve satış sonrasına kadar lisanslı teknolojiyi kullanarak gayri maddi haktan yararlanmıştır (Exploitation).

Norveç

Bu örnekte Norveç mukimi şirket diğer şirketlere göre daha az sorumluluk ve fonksiyon üstlenmiştir. Üretim hattıyla ilgili iyileştirmeler yapıp bu doğrultuda şirketleri yönlendirmesiyle iyileştirici (Enhancement) fonksiyon üstlenmiştir. Müşteri şikayetleri doğrultusunda gerekli testleri yapmış ve kalitenin sürdürülmesini (Maintenance) sağlamıştır. Teknolojik gelişmelerle gerekli patentleri almış ve korunmasını (Protection) sağlamıştır.

Şirketlerin üstlendiği DEMPE fonksiyonları yukarıdaki şekilde tespit edilmiştir. DEMPE Analizi sonunda gayri maddi varlıktan elde edilen gelir, doğrudan varlığı elinde bulunduran Hollandalı H Co. şirketi tarafından elde edilmeyecek olup, üstlendikleri fonksiyonlar ve bu fonksiyonların gayri maddi varlığın değerine katkısı doğrultusunda grup şirketleri arasında bölüştürülecektir. Ancak burada her bir şirketin ne kadar pay alacağı üstlenilen fonksiyonun hacmiyle veya sayısı ile değil önemi ve sağladığı ekonomik katkı ile belirlenecektir. Ayrıca burada şirketlerin söz konusu gayri maddi varlığa ilişkin geçmiş dönemlerde yaptıkları katkıların da hesaba katılması gerekmektedir. Örneğin İspanya mukimi şirket, Norveç mukimi şirketten daha fazla DEMPE fonksiyonu üstlenmesine rağmen yapılacak analizin sonucunda Norveç mukimi şirketin üstlendiği fonksiyonların söz konusu işleme ekonomik katkısı daha fazla olması halinde İspanya mukimi şirkete kıyasla daha fazla pay alacaktır.

Diğer taraftan, bir gayri maddi varlığın geliştirilmesi, değerinin artırılması, devamlılığının sağlanması, korunması ve kullanılmasında varlıklarını kullanan grup şirketlerinin, bunun karşılığında bir bedel alması gerekmektedir.7 2017 yılı OECD transfer fiyatlandırması kılavuzunun 6.59'uncu bölümüne göre, kullanılacak bu varlıklara herhangi bir sınırlama olmaksızın araştırma, geliştirme veya pazarlamada kullanılan gayri maddi varlıklar, (know-how, müşteri ilişkileri gibi), fiziki varlıklar veya finansman da dâhildir. Dolayısıyla, yukarıda yer verdiğimiz örnekteki şirketler herhangi bir fonksiyon üstlenmeden gayri maddi varlığın geliştirilmesi, değerinin artırılması, devamlılığının sağlanması, korunması ve kullanılmasında varlıklarını kullanabilir. Ancak fonksiyon üstlenmeden sırf varlıklarını kullanmasından dolayı alacağı pay, fonksiyon üstlenerek varlıklarını kullanmasından alacağı paydan düşük olacaktır.

Dolayısıyla hangi şirketin ne kadar pay alacağının tespiti sürecinde yerine getirilen fonksiyonların, kullanılan varlıkların ve üstlenilen risklerin gayri maddi varlığın değerine katkısı göz önünde bulundurularak emsal veri ve bedel tespit edilecektir.

SONUÇ

Sonuç olarak DEMPE bakış açısı ile birlikte gayri maddi haklar için daha adaletli bir gelir dağılımı sağlanması amaçlanmaktadır. Geçmişte gayri maddi varlıklarda fonksiyon, varlık ve risk analizi sadece test edilecek taraf için yapılıp yaratılan değere pek önem verilmezken DEMPE ile fonksiyon analizi daha büyük bir önem kazanmış olacak ve yaratılan değer, üstlenilen fonksiyon ve riskler açısından her bir taraf derinlemesine analiz edilecektir. Böylece, uluslararası şirketler gayri maddi haklara ilişkin gelişmelerle birlikte hem operasyonel hem de vergisel açıdan daha bütünsel bir yaklaşımla iş stratejilerini oluşturmak durumundadırlar.

Diğer taraftan, yukarıda yer verildiği üzere DEMPE analizi ile her bir tarafın üstlendiği fonksiyonlar ve risklerle orantılı bir bedel alacak olması, uygulanacak transfer fiyatlandırması yöntemi açısından soru işaretleri uyandırmaktadır. DEMPE'ye ilişkin açıklamalar her ne kadar kâr bölüşüm yöntemini işaret etse de gayri maddi varlıkların transferi veya kiralanması gibi işlemlerde uygulanan karşılaştırılabilir fiyat yönteminin önceliğinin devam edip etmeyeceği ve emsallere uygunluk ilkesi gereğince emsallerin nasıl bulunacağı konularında soru işaretleri bulunmaktadır.

Footnotes

1 DEMPE Analizi, bir gayri maddi varlığın geliştirilmesi, iyileştirilmesi, sürdürülmesi, korunması ve kullanılması konularındaki detaylı analizi ifade eder.

2 Erdoğan Öcal, "Hizmet Bedeli - Gayri Maddi Hak Bedeli Karmaşası", Dünya Gazetesi, 29 Ekim 2010

3 Ajit Kumar Jain, "Transfer Pricing in a Post -BEPS World", Intangibles Perspective, s. 15

4 OECD Transfer Pricing Guidelines, "ÇUİ grubunun, ilgili işlevleri gören, varlıkları kullanan ve riskleri üstlenen üyeleri, bu katkıları için emsallere uygunluk ilkesi kapsamında tazmin edilmelidirler", s.258, OECD 2017

5 OECD Transfer Pricing Guidelines, s.262, OECD 2017

6 OECD Transfer Pricing Guidelines, s.262, OECD 2017

7 OECD Transfer Pricing Guidelines, s.271, OECD 2017

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Mondaq Free Registration
Gain access to Mondaq global archive of over 375,000 articles covering 200 countries with a personalised News Alert and automatic login on this device.
Mondaq News Alert (some suggested topics and region)
Select Topics
Registration (please scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions