企業透明性法（以下「法」）は 2021 年に採択されたが、財務省の金融犯罪取締ネットワーク（以 下「FinCEN」）が規制を設ける間、施行が遅れていました。しかし、その遵守期限は間近に迫ってい ます。2024 年 1 月 1 日以降に設立される報告対象会社は、設立後 30 日以内に報告書を提出す る必要があります。2023 年末時点ですでに存在する報告対象会社は、2024 年末までに最初の報 告を行う必要があります。

同法は、報告対象会社を実質的に所有している、あるいは支配している個人の受益者所有情報 （Beneficial Ownership Information (以下「BOI」)）を取得しようとするものであります。この法律は、 マネーロンダリング、税金詐欺、その他の悪質業者による違法行為に対抗するための、連邦政府によ る最新の取り組みであります。残念なことに、多くの善良な活動家もその矢面に立たされることになり ます。

この法律の目的に沿って、この情報は、連邦法執行機関（財務省および IRS を含む）と州および 地方の執行機関が、裁判所の事前の承認を得て利用できるようになります。外国の機関も、国際条 約に基づき、あるいは一定の捜査手続の一環として、情報へのアクセスを求めることができます。最後 に、金融機関およびその規制当局は、Know Your Customer の要件を満たす目的でアクセスを取得 することがあります。これらの提出書類が一般に公開されることはありません。

定義と適用除外

「報告会社」とは、州法または部族法に基づき、州務長官または同様の役所に書類を提出すること によって設立される事業体のことであります。従って、会社、LLC、リミテッド・パートナーシップは報告会 社に該当するが、個人事業主やジェネラル・パートナーシップはほとんどの州の法律では該当しません。 米国で事業を行うために登録された外国の事業体も、この法律では報告企業とみなされます。

報告義務の適用除外はいくつかあります。そのほとんどは、上場企業、銀行その他の金融機関、投 資会社、保険会社、政府機関、公益事業体など、すでに監督対象となっている事業体を対象とし ています。ほとんどの会計事務所は、非営利団体やその他の非課税団体と同様に免除されています。

「大規模事業会社」免除は、多くの非上場企業を対象とします。この適用を受けるためには、(1)米 国内に 20 人以上の常勤従業員がいること、(2)年間売上高が 500 万ドルを超えていること（最新の 税務申告書の記載による）、(3)米国内に事務所またはその他の物理的な拠点があることが必要で す（一般的に、シェアオフィスはこの 3 つ目の要件を満たしません）。 新しく設立された会社のほとん どは、最低収入基準に適合していることを示す前年度の税務申告がないため、この免除の対象には なりません。

報告会社は、各受益的所有者の BOI を報告する必要があります。受益的所有者」とは、直接的ま たは間接的に、(i)報告会社を実質的に支配している、または(ii)報告会社の所有権の 25%以上を 所有または支配している個人を指します。報告会社の未成年者、カストディアン、代理人、従業員と してのみ行動する会社役員、将来の相続権のみを有する個人、及び債権者は、通常、受益者とは みなされません。

「実質的支配」とは、上級役員を務めること、上級役員または取締役会（または同様の機関）の 過半数の任命または解任に関する権限を持つこと、重要な決定を指示すること、または報告会社に 対するその他の形態の実質的な影響力または支配力を持つことを意味します。

「所有権」は広義に定義され、利益持分、転換社債、持分取得オプションなどが含まれます。この法 律は、持株会社の所有者を通して、最終的に会社の実質的な持分を持つ個人を特定しようとする ものであります。

提供される情報

各受益的所有者の以下の BOI を提供する必要があります：(1)正式な氏名、(2)生年月日、(3)現 住所、(4)パスポート、運転免許証、その他政府発行の文書に記載された本人固有の識別番号 （写真を含む文書のコピーを含む）。個人は FinCEN に登録し、これらの申告に使用する特別な番 号を割り当てることができます。すべての申告は、この原稿を書いている時点ではまだ確定していないフ ォームからオンラインで行われます。

2024 年 1 月 1 日以降に設立される報告会社は、各「会社申請者」に関する BOI も報告する必要 があります。「会社申請者」とは、設立書類（または外国報告会社の登録書類）を直接提出する 個人、および提出を指示する主な責任を負う個人であります。実務的に言えば、設立書類を起草ま たは起草を指示する弁護士、および提出を行うアソシエートまたはリーガルアシスタントは、申請者に 該当します。

提出期限と必要な更新

2024 年 1 月 1 日以降に設立された報告会社は、設立通知を受け取ってから 30 日以内に提出しな ければなりません。2024 年 1 月 1 日以前に設立された報告会社は、2024 年末までに BOI を提出し なければなりません。免除される会社は提出の必要はありません。

提出書類を更新する必要はありませんが、報告会社は変更があった場合、30 日以内に提出書類を 更新する必要があります。更新のきっかけとなる変更（役員 が住所を変更したような単純なもので） がないか、会社の提出情報を監視する人を指定することが重要になります。

結論

FinCEN は、2024 年には 3,300 万社を超える企業（米国の事業体の約 90％）が同法に基づく申 告を求められると推定しています。同法は、必要な申告を行わない企業およびその支配役員に多額 の罰則を課しています。既存の企業は、実質的所有者から BOI を収集するのに時間がかかる可能 性があることを念頭に置きながら、報告企業に該当するかどうかを評価する必要があり、したがって来 年提出する必要があります。2024 年以降に新規事業を開始しようとする起業家は、設立プロセスに おいて投資家や経営陣から必要な情報を収集し、設立チェックリストや予算にこれらの提出要件を 含める必要があります。

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