Poland: Contracts Concluded By The Company vs. Managers' Liability (Polish)

Last Updated: 6 September 2017
Article by Jakub Jędrzejewski and Filip Drgas

Choć zasadą jest, że to strona umowy odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań z umowy wynikających, istnieją sytuacje, w których osobiście, w określonym zakresie, odpowiedzialność ponosić mogą również osoby działające w ramach przedsiębiorcy będącego stroną umowy, w szczególności menadżerowie tj. (ogólnie rzecz ujmując) osoby pełniące funkcje kierownicze. W zależności od sytuacji, roszczenia względem takich osób mogą zgłaszać nie tylko osoby trzecie (np. kontrahenci), ale również sam przedsiębiorca, w ramach którego dany menadżer działa. Dodatkowo, osoby zarządzające przedsiębiorcą narażone są również na wysokie kary administracyjne wynikające chociażby z przepisów o ochronie konkurencji. Mając to na uwadze warto poznać ogólne zasady odpowiedzialności na stanowiskach kierowniczych, co pozwoli na bardziej świadome pełnienie swoich funkcji. Celem niniejszego artkułu jest wskazanie najważniejszych zasad i zasygnalizowanie typowych sytuacji, w których w grę wchodzić może odpowiedzialność osobista menadżerów.

Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy

Ogólne zasady odpowiedzialności kontraktowej określone są w Kodeksie Cywilnym. Zasadą jest, że strona umowy zobowiązana jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że wykaże, iż uchybienie zobowiązania nastąpiło z powodu okoliczności, za które odpowiedzialności nie ponosi, bądź że przy wykonywaniu zobowiązania dołożyła należytej staranności (brak winy). Odpowiedzialność ponoszona jest nie tylko w granicach rzeczywistych strat, ale również korzyści, które poszkodowany mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.

Negocjując poszczególne postanowienia umowy, warto pamiętać, że istnieje szeroki zakres dopuszczalnych modyfikacji zasad odpowiedzialności wynikających z Kodeksu Cywilnego. Strony umowy mogą zatem w szczególności uzgodnić szerszy zakres odpowiedzialności niż wynikający z uregulowań kodeksowych. Istotne jest wówczas by zakres ten został odpowiednio w umowie określony. Orzecznictwo potwierdza bowiem, że przykładowo, niewystarczające jest przyjęcie na siebie pełnej" odpowiedzialności bez dokładnego jej określenia. Dopuszczalne jest również umowne uzgodnienie łagodniejszego reżimu odpowiedzialności, choć również takie postanowienia będą mieć swoje ograniczenia. Przykładowo, nieważne będzie zastrzeżenie, iż dłużnik nie będzie odpowiedzialny za szkodę, którą może wyrządzić wierzycielowi umyślnie. Strony mogą zarówno wyłączyć swoją odpowiedzialność za określone postacie szkody (np. za utracone korzyści), wprowadzić kwotowo górne granice odpowiedzialności czy też postanowić, że naprawienie szkody wynikającej ze zobowiązania niepieniężnego nastąpi poprzez zapłatę kary umownej. Warto pamiętać, że kara umowna, co do zasady, w takim wypadku zastępuje odszkodowanie, co oznacza, że w przypadku poniesienia szkody wyższej niż wartość naliczonej kary umownej, strona uprawniona do żądania kary, nie będzie mogła dochodzić odszkodowania przewyższającego wartość naliczonej kary umownej, chyba że takie uprawnienie zostanie wprost przewidziane w umowie.

Zasady odpowiedzialności osób działających bez odpowiedniego umocowania

Zasadniczo dłużnik odpowiedzialny jest również za działania lub zaniechania osób, z których pomocą zobowiązanie wykonuje. Dodatkowo w odniesieniu do pracowników, szczególne zasady w tym zakresie przewiduje Kodeks Pracy, zgodnie z którym w razie wyrządzenia przez pracownika przy wykonywaniu przez niego obowiązków pracowniczych szkody osobie trzeciej, zobowiązany do naprawienia szkody jest wyłącznie pracodawca, a pracownik ponosi odpowiedzialność wyłącznie wobec pracodawcy, na zasadach określonych w Kodeksie Pracy.

Bardziej złożone jest zagadnienie odpowiedzialności osób reprezentujących dany podmiot przy podpisaniu umowy. Naturalnym jest bowiem, że odpowiedzialność wobec kontrahenta ponosi strona umowy (np. spółka), a nie osoba, która umowę podpisuje. Nie oznacza to jednak, że osoby reprezentujące stronę umowy nie ponoszą żadnego ryzyka. Wskazać bowiem należy, że osoba podpisująca umowę musi być do tego należycie umocowana. Umocowanie takie wynikać może w szczególności z ustawy lub umowy/statutu spółki (w przypadku członków zarządu) lub stosownego pełnomocnictwa. Zgodnie natomiast z przepisami Kodeksu Cywilnego osoba, która zawarła umowę jako organ osoby prawnej nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, zobowiązana jest do zwrotu tego co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania (art. 39 § 1 Kodeksu Cywilnego). Analogiczne konsekwencje spotkać mogą osoby, które podpiszą umowę w cudzym imieniu bez pełnomocnictwa lub z przekroczeniem jego zakresu, chyba że mocodawca potwierdzi umowę (art. 103 Kodeksu Cywilnego). O ile, zważywszy na jednoznaczne brzmienie art. 103 Kodeksu Cywilnego, w przypadku tzw. fałszywego pełnomocnika, możliwość konwalidacji czynności prawnej poprzez potwierdzenie umowy przez mocodawcę nie budzi wątpliwości, o tyle sporną kwestią wciąż pozostaje czy również w przypadku działania jako organ, w braku umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu, możliwość potwierdzenia umowy przez zarząd jest dopuszczalna. Zgodnie z jednym ze stanowisk, z którym można spotkać się w doktrynie i orzecznictwie, potwierdzenie takiej umowy jest możliwe w drodze pewnej analogii do przepisów regulujących te kwestię w odniesieniu do pełnomocnictwa. Zgodnie natomiast z innym poglądem, czynność taka jest bezwzględnie nieważna i nie ma możliwości jej potwierdzenia przez uprawniony organ.

Należy zwrócić uwagę, że sytuacje opisane powyżej mogą w praktyce występować często z uwagi na stosunkowo rozbudowane kompetencje szeroko pojętych pracowników wyższego szczebla (menadżerów), którzy niejednokrotnie, szczególnie w większych organizacjach, kompleksowo negocjują, a nawet podpisują umowy z danym kontrahentem. W tym kontekście należy zwrócić uwagę na niedawno wprowadzone przepisy Kodeksu Cywilnego dotyczące formy dokumentowej czynności prawnej. Zgodnie z art. 772 Kodeksu Cywilnego do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Poprzez dokument natomiast rozumieć należy nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią. W rezultacie zatem, mając na uwadze, że dla zawarcia umowy w formie dokumentowej wystarczająca jest przesłanie oświadczeń za pomocą np. wiadomości e-mail, faksu czy SMS, tym bardziej należy zwrócić uwagę na to z kim dokonuje się stosownych ustaleń. Informacja ta jest ważna zarówno z perspektywy osoby, która negocjuje i zawiera umowy w imieniu danego przedsiębiorcy, jak również z perspektywy kontrahenta, który każdorazowo powinien weryfikować czy osoba, z którą zawiera on umowę, jest do tego odpowiednio umocowana.

Tzw. fałszywy pełnomocnik (piastun) zobowiązany jest do zwrotu tego co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, jednak, co do zasady, tylko w granicach ujemnego interesu umownego, jest to bowiem jeden z przykładów odpowiedzialności przedkontraktowej (culpa in contrahendo). Odszkodowanie w ramach ujemnego interesu umownego obejmuje w szczególności koszty związane z zawarciem umowy, nie obejmuje natomiast korzyści, które strona uzyskałaby na podstawie już zawartej umowy. Poszkodowany nie musi wykazać winy fałszywego pełnomocnika, ponieważ ten odpowiada na zasadzie ryzyka. Oznacza to, że odpowiedzialność fałszywego pełnomocnika ma charakter obiektywny i jest niezależna od jego stanu wiedzy oraz motywacji. Jednocześnie jednak w przypadku wykazania, że działanie fałszywego pełnomocnika było zawinione, dopuszczalne wydaje się dochodzenie odszkodowania deliktowego na podstawie art. 415 Kodeksu Cywilnego, zgodnie z którym kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Otwierałoby to drogę do dochodzenia odszkodowania w pełnej wysokości, tj. także za ewentualne utracone korzyści.

Odpowiedzialność względem przedsiębiorcy

Należy pamiętać, że odpowiedzialność nie odnosi się wyłącznie do stosunków zewnętrznych, ale również wewnętrznych, w szczególności względem spółki, w której dana osoba sprawuje swoje funkcje. Przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują szczególną podstawę odpowiedzialności członków zarządu, rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) oraz likwidatorów względem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 293 Kodeksu Spółek Handlowych) i spółki akcyjnej (art. 483 Kodeksu Spółek Handlowych). Osoby te odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy (statutu) spółki, chyba że nie ponoszą winy. Jeżeli szkodę taką wyrządziło kilka osób (np. wszyscy członkowie zarządu) odpowiadają oni solidarnie. Szkoda taka wynikać może w szczególności z umowy zawartej przez dane osoby. Dodatkowo, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Cechą charakterystyczną ww. reżimu odpowiedzialności jest fakt, że w odniesieniu do niej nie znajdą zastosowania ograniczenia odpowiedzialności przewidziane w przepisach Kodeksu Pracy. Oznacza to między nimi, że o ile ogólną zasadą jest, że w odniesieniu do osoby zatrudnionej w oparciu o umowę o pracę, odszkodowanie nie może przewyższać kwoty trzymiesięcznego wynagrodzenia tej osoby, o tyle członkowie zarządu, rady nadzorczej, likwidatorzy odpowiadają względem spółki w pełnej wysokości, nawet jeśli zostali zatrudnieni na umowę o pracę.

Uwaga na weksle

Jedną z najczęściej stosowanych form zabezpieczenia umów jest wystawienie weksla własnego. Jednocześnie jednak, pomimo że są one powszechnie stosowane, w praktyce wciąż powiela się pewne błędy, które mogą grozić osobistą odpowiedzialnością osób, które składają swoje podpisy na wekslu w przeświadczeniu, że działają w imieniu innej osoby. Przykładowo wskazać należy, że osoba, która podpisała weksel jako przedstawiciel innej osoby (np. spółki), nie będąc umocowaną do działania w jej imieniu lub przekraczając granice swego umocowania, odpowiada sama wekslowo. Oznacza to, że brak należytego umocowania do wystawienia weksla może skutkować odpowiedzialnością osobistą tego kto złożył podpis. Podobne konsekwencje spotkać mogą osobę, która podpisze weksel bez ujawnienia, że działa ona jako przedstawiciel innej osoby. Ponadto, częstym źródłem nieporozumień lub ryzyka jest złożenie na wekslu podpisu przez osobę inną niż wystawca lub trasat (tj. osoba zobowiązana do zapłaty). Osoba taka może być bowiem traktowana jako poręczyciel wekslowy (awalista), który, co do zasady, odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył i to – co do zasady – nieodwołalnie.

Nie tylko prawo cywilne – ryzyka wynikające z prawa konkurencji

Ryzyka dla reprezentantów przedsiębiorcy związane z zawieraniem umów wynikają nie tylko z prawa cywilnego, ale również z przepisów prawa publicznego, w tym prawa konkurencji. Zgodnie z art. 6 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów (u.o.k.k.) zakazane są porozumienia, których celem lub skutkiem jest wyeliminowanie, ograniczenie lub naruszenie w inny sposób konkurencji na rynku właściwym. Porozumienia tego typu polegają w szczególności na ustalaniu przez przedsiębiorców cen i innych warunków zakupu lub sprzedaży, podziale rynku czy ograniczaniu dostępu do niego. Choć zakazem tym zasadniczo objęci są przedsiębiorcy to należy zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 6a u.o.k.k. w przypadku stwierdzenia naruszenia zakazu zawierania porozumień ograniczających konkurencję, odpowiedzialności podlega również osoba zarządzająca, która w ramach sprawowania swojej funkcji w czasie trwania stwierdzonego naruszenia tych zakazów umyślnie dopuściła przez swoje działanie lub zaniechanie do naruszenia przez tego przedsiębiorcę wymienionych zakazów. Osoba zarządzająca to natomiast osoba pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy. Są to zatem w szczególności osoby mogące podejmować najważniejsze decyzje u danego przedsiębiorcy jak np. członkowie zarządu, wspólnicy spółek osobowych czy tez przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą. Prezes UOKiK może na takie osoby nałożyć karę do 2.000.000,00 zł.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.

To print this article, all you need is to be registered on Mondaq.com.

Click to Login as an existing user or Register so you can print this article.

Authors
 
Some comments from our readers…
“The articles are extremely timely and highly applicable”
“I often find critical information not available elsewhere”
“As in-house counsel, Mondaq’s service is of great value”

Related Topics
 
Related Articles
 
Up-coming Events Search
Tools
Print
Font Size:
Translation
Channels
Mondaq on Twitter
 
Mondaq Free Registration
Gain access to Mondaq global archive of over 375,000 articles covering 200 countries with a personalised News Alert and automatic login on this device.
Mondaq News Alert (some suggested topics and region)
Select Topics
Registration (please scroll down to set your data preferences)

Mondaq Ltd requires you to register and provide information that personally identifies you, including your content preferences, for three primary purposes (full details of Mondaq’s use of your personal data can be found in our Privacy and Cookies Notice):

  • To allow you to personalize the Mondaq websites you are visiting to show content ("Content") relevant to your interests.
  • To enable features such as password reminder, news alerts, email a colleague, and linking from Mondaq (and its affiliate sites) to your website.
  • To produce demographic feedback for our content providers ("Contributors") who contribute Content for free for your use.

Mondaq hopes that our registered users will support us in maintaining our free to view business model by consenting to our use of your personal data as described below.

Mondaq has a "free to view" business model. Our services are paid for by Contributors in exchange for Mondaq providing them with access to information about who accesses their content. Once personal data is transferred to our Contributors they become a data controller of this personal data. They use it to measure the response that their articles are receiving, as a form of market research. They may also use it to provide Mondaq users with information about their products and services.

Details of each Contributor to which your personal data will be transferred is clearly stated within the Content that you access. For full details of how this Contributor will use your personal data, you should review the Contributor’s own Privacy Notice.

Please indicate your preference below:

Yes, I am happy to support Mondaq in maintaining its free to view business model by agreeing to allow Mondaq to share my personal data with Contributors whose Content I access
No, I do not want Mondaq to share my personal data with Contributors

Also please let us know whether you are happy to receive communications promoting products and services offered by Mondaq:

Yes, I am happy to received promotional communications from Mondaq
No, please do not send me promotional communications from Mondaq
Terms & Conditions

Mondaq.com (the Website) is owned and managed by Mondaq Ltd (Mondaq). Mondaq grants you a non-exclusive, revocable licence to access the Website and associated services, such as the Mondaq News Alerts (Services), subject to and in consideration of your compliance with the following terms and conditions of use (Terms). Your use of the Website and/or Services constitutes your agreement to the Terms. Mondaq may terminate your use of the Website and Services if you are in breach of these Terms or if Mondaq decides to terminate the licence granted hereunder for any reason whatsoever.

Use of www.mondaq.com

To Use Mondaq.com you must be: eighteen (18) years old or over; legally capable of entering into binding contracts; and not in any way prohibited by the applicable law to enter into these Terms in the jurisdiction which you are currently located.

You may use the Website as an unregistered user, however, you are required to register as a user if you wish to read the full text of the Content or to receive the Services.

You may not modify, publish, transmit, transfer or sell, reproduce, create derivative works from, distribute, perform, link, display, or in any way exploit any of the Content, in whole or in part, except as expressly permitted in these Terms or with the prior written consent of Mondaq. You may not use electronic or other means to extract details or information from the Content. Nor shall you extract information about users or Contributors in order to offer them any services or products.

In your use of the Website and/or Services you shall: comply with all applicable laws, regulations, directives and legislations which apply to your Use of the Website and/or Services in whatever country you are physically located including without limitation any and all consumer law, export control laws and regulations; provide to us true, correct and accurate information and promptly inform us in the event that any information that you have provided to us changes or becomes inaccurate; notify Mondaq immediately of any circumstances where you have reason to believe that any Intellectual Property Rights or any other rights of any third party may have been infringed; co-operate with reasonable security or other checks or requests for information made by Mondaq from time to time; and at all times be fully liable for the breach of any of these Terms by a third party using your login details to access the Website and/or Services

however, you shall not: do anything likely to impair, interfere with or damage or cause harm or distress to any persons, or the network; do anything that will infringe any Intellectual Property Rights or other rights of Mondaq or any third party; or use the Website, Services and/or Content otherwise than in accordance with these Terms; use any trade marks or service marks of Mondaq or the Contributors, or do anything which may be seen to take unfair advantage of the reputation and goodwill of Mondaq or the Contributors, or the Website, Services and/or Content.

Mondaq reserves the right, in its sole discretion, to take any action that it deems necessary and appropriate in the event it considers that there is a breach or threatened breach of the Terms.

Mondaq’s Rights and Obligations

Unless otherwise expressly set out to the contrary, nothing in these Terms shall serve to transfer from Mondaq to you, any Intellectual Property Rights owned by and/or licensed to Mondaq and all rights, title and interest in and to such Intellectual Property Rights will remain exclusively with Mondaq and/or its licensors.

Mondaq shall use its reasonable endeavours to make the Website and Services available to you at all times, but we cannot guarantee an uninterrupted and fault free service.

Mondaq reserves the right to make changes to the services and/or the Website or part thereof, from time to time, and we may add, remove, modify and/or vary any elements of features and functionalities of the Website or the services.

Mondaq also reserves the right from time to time to monitor your Use of the Website and/or services.

Disclaimer

The Content is general information only. It is not intended to constitute legal advice or seek to be the complete and comprehensive statement of the law, nor is it intended to address your specific requirements or provide advice on which reliance should be placed. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers make no representations about the suitability of the information contained in the Content for any purpose. All Content provided "as is" without warranty of any kind. Mondaq and/or its Contributors and other suppliers hereby exclude and disclaim all representations, warranties or guarantees with regard to the Content, including all implied warranties and conditions of merchantability, fitness for a particular purpose, title and non-infringement. To the maximum extent permitted by law, Mondaq expressly excludes all representations, warranties, obligations, and liabilities arising out of or in connection with all Content. In no event shall Mondaq and/or its respective suppliers be liable for any special, indirect or consequential damages or any damages whatsoever resulting from loss of use, data or profits, whether in an action of contract, negligence or other tortious action, arising out of or in connection with the use of the Content or performance of Mondaq’s Services.

General

Mondaq may alter or amend these Terms by amending them on the Website. By continuing to Use the Services and/or the Website after such amendment, you will be deemed to have accepted any amendment to these Terms.

These Terms shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and Wales and you irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of England and Wales to settle any dispute which may arise out of or in connection with these Terms. If you live outside the United Kingdom, English law shall apply only to the extent that English law shall not deprive you of any legal protection accorded in accordance with the law of the place where you are habitually resident ("Local Law"). In the event English law deprives you of any legal protection which is accorded to you under Local Law, then these terms shall be governed by Local Law and any dispute or claim arising out of or in connection with these Terms shall be subject to the non-exclusive jurisdiction of the courts where you are habitually resident.

You may print and keep a copy of these Terms, which form the entire agreement between you and Mondaq and supersede any other communications or advertising in respect of the Service and/or the Website.

No delay in exercising or non-exercise by you and/or Mondaq of any of its rights under or in connection with these Terms shall operate as a waiver or release of each of your or Mondaq’s right. Rather, any such waiver or release must be specifically granted in writing signed by the party granting it.

If any part of these Terms is held unenforceable, that part shall be enforced to the maximum extent permissible so as to give effect to the intent of the parties, and the Terms shall continue in full force and effect.

Mondaq shall not incur any liability to you on account of any loss or damage resulting from any delay or failure to perform all or any part of these Terms if such delay or failure is caused, in whole or in part, by events, occurrences, or causes beyond the control of Mondaq. Such events, occurrences or causes will include, without limitation, acts of God, strikes, lockouts, server and network failure, riots, acts of war, earthquakes, fire and explosions.

By clicking Register you state you have read and agree to our Terms and Conditions