El Código de Comercio de Costa Rica regula cuatro tipos de sociedades mercantiles: (i) la sociedad en nombre colectivo; (ii) la sociedad en comandita simple; (iii) la sociedad de responsabilidad limitada; y (iv) la sociedad anónima. Cabe destacar que las primeras dos sociedades se utilizan muy poco en el tráfico mercantil, razón por la cual vamos a centrar este artículo en la sociedad de responsabilidad limitada y en la sociedad anónima.

1. Generales.A continuación detallamos algunos aspectos relevantes que presenta Costa Rica:

  • Es una de las democracias más antiguas y consolidadas del mundo. En 1948 se abolió el ejército y desde entonces la educación y la salud han sido la prioridad nacional.
  • No existen impuestos sucesorios.
  • No hay que pagar impuestos sobre las ganancias de capital salvo que la actividad sea habitual.
  • El impuesto sobre la renta se establece sobre bases territoriales y únicamente sobre ingresos generados localmente. Todos los ingresos que provengan de fuente extranjera están libres de impuestos, aún cuando la transacción se negocie desde Costa Rica.
  • No hay que pagar impuestos a los dividendos en el entendido que la fuente sea extranjera.
  • No existen controles cambiarios ni restricciones a las remesas al exterior.
  • Las sociedades extranjeras pueden trasladar su domicilio social a Costa Rica, manteniendo su personalidad jurídica pero deben someterse al sistema tributario costarricense. De igual forma, las sociedades costarricenses pueden trasladar su domicilio social fuera de Costa Rica.

2. Sociedad Anónima.El Código de Comercio de Costa Rica establece los siguientes requisitos para constituir una Sociedad Anónima:

  • Constitución.
    La Sociedad Anónima debe constituirse con al menos dos personas —físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras. Sin embargo, dichas personas pueden endosar la totalidad de sus acciones a favor de una sola persona —física o jurídica, nacional o extranjera— que se convierte en la única propietaria.
  • Razón o Denominación Social.
    La razón o denominación social puede ser en cualquier idioma en el entendido que esté disponible en el Registro Público. Asimismo, la razón o denominación puede ser el número de cédula jurídica que le asigne el Registro Público. El mismo debe ser precedido por las palabras "Sociedad Anónima" o su abreviación "S. A." e.g.The Great Adventure, S. A., 3-101-524321, S. A.
  • Domicilio.
    Debe asignarse un domicilio social especificando la dirección exacta.
  • Plazo.
    El plazo puede ser cualquier número de años.
  • Objeto.
    El objeto puede ser específico o general. La única limitación está relacionada con la operación de bancos, financieras, operadoras de pensiones y puestos de bolsa, donde se requiere de una autorización por parte de los entes supervisores estatales correspondientes.
  • Capital.
    El capital social se puede fijar en moneda nacional o en cualquier moneda extranjera. No existe un mínimo ni un máximo de capital social.El capital debe estar representado por acciones comunes y nominativas. Asimismo, la sociedad puede emitir otro tipo de acciones con los privilegios y limitaciones que establezcan los estatutose.g.acciones preferentes.Cabe indicar que no se pueden emitir acciones al portador. Sin embargo, el simple endoso de las acciones en blanco las convierte virtualmente en "acciones al portador" manteniendo el bajo perfil de una sociedad de acciones registradas con la flexibilidad de una sociedad con acciones al portador. Las acciones sólo se registran en el libro de Registro de Accionistas de la sociedad, el cual es totalmente privado.
  • Administración.
    La administración de la sociedad está a cargo de un Consejo de Administración o Junta Directiva compuesta por un mínimo de tres miembros que se denominan Presidente, Secretario y Tesorero. La sociedad puede nombrar un número mayor de directores con las denominaciones que estime convenientes e.g.Vicepresidente, Vocal, Director, entre otros.Los miembros del Consejo de Administración pueden durar en sus cargos todo el plazo social o lo que indiquen los estatutos y podrán ser removidos de sus cargos en cualquier momento por resolución adoptada por la Asamblea de Accionistas. Los miembros del Consejo de Administración pueden ser nacionales o extranjeros y los mismos pueden aceptar sus cargos mediante carta.El cargo de director es personalísimo; sin embargo, las reuniones del Consejo de Administración pueden celebrarse fuera de Costa Rica, siempre que se haya establecido tal posibilidad en los estatutos.
  • Asamblea de Accionistas.
    La Asamblea de Accionistas se debe reunir por lo menos una vez al año para aprobar el balance de la sociedad y sus reuniones se pueden celebrar en cualquier parte del mundo. Sin embargo, si no se reúne no existe ninguna sanción. Los accionistas se pueden nombrar apoderados para que los representen en las Asambleas. Los mandatarios deben presentar la carta-poder o proxy correspondiente.
  • Fiscal.
    Los accionistas deben nombrar un Fiscal encargado de supervisar las actuaciones del Consejo de Administración. El Fiscal no forma parte del Consejo y no puede tener relación familiar con los miembros del mismo.
  • Agente Residente.
    En caso que los directores de la sociedad no sean personas domiciliadas en Costa Rica, la sociedad debe nombrar a un Agente Residente que debe ser un abogado con oficina abierta en Costa Rica, con el fin de que reciba en nombre de la sociedad notificaciones judiciales y/o administrativas.
  • Poderes.
    La sociedad puede nombrar los apoderados que estime conveniente con las limitaciones que se establezcan del caso. Nuestra legislación regula tres tipos de mandatos: (a) Poder generalísimo sin limitación de suma o limitado a una suma determinada: Es un poder de disposición; es decir, el mandatario puede comprar, vender o gravar activos de la sociedad; (b)Poder general: Es un poder de administración; (c)Poder especial: Es para un acto determinado. Los dos primeros tipos de poder deben inscribirse en el Registro Público. El poder especial no requiere inscripción.
  • Declaración de Impuestos.
    Todas las sociedades costarricensesdeben llevar tres libros legales —Actas de Asamblea de Accionistas, Actas de Junta Directiva y Registro de Accionistas. Si las sociedades tienen actividades, deben llevar tres libros contables —Mayor, Diario e Inventarios y Balances, y presentar una declaración anual de impuesto de renta. En la declaración no se deben reportar los ingresos de fuente extranjera.

3. Sociedad de Responsabilidad Limitada.Los requisitos de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada o limitada son prácticamente iguales a los de la sociedad anónima salvo por lo siguiente:

  • Nombre.
    El nombre debe ser precedido por las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Limitada" o las abreviaciones "SRL." o "Ltda." e.g.The Great Adventure, SRL, 3-101-524321, Ltda.
  • Capital.
    El capital social solo se puede fijar en moneda nacional. No existe un mínimo ni un máximo de capital social.El capital debe estar representado por cuotas nominativas las cuales solo se pueden transmitir por cesión y no por endoso. Las cuotas no pueden ser cedidas a terceros si no es con el consentimiento previo y expreso de la unanimidad de los socios, salvo que en los estatutos se establezca que en estos casos basta el acuerdo de una mayoría no menor a tres cuartas partes del capital social.Las cuotas sólo se registran en el libro de Registro de Cuotistas de la sociedad, el cual es totalmente privado.
  • Administración.
    La administración de la sociedad está a cargo de uno o varios Gerentes.El o los Gerentes pueden durar en sus cargos todo el plazo social o lo que indiquen los estatutos y podrán ser removidos de sus cargos en cualquier momento por resolución adoptada por la Asamblea de Cuotistas. Los Gerentes pueden ser nacionales o extranjeros y los mismos pueden aceptar sus cargos mediante carta.

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