De taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen in een overeenkomst hoeft niet doorslaggevend te zijn. Ook als het gaat om een overeenkomst die is gesloten tussen professionele partijen met hulp van juridische adviseurs of als een contractueel beding verstrekkende gevolgen heeft, bijvoorbeeld een vergaande sanctie die impliciet is gekoppeld aan een overeengekomen termijn. Partijen bij een overeenkomst moeten er rekening mee houden dat ook bepalingen met vergaande gevolgen in overeenkomsten kunnen worden ingelezen, zelfs als met hulp van juridische adviseurs bijzondere aandacht is besteed aan het opstellen van die overeenkomst.
De uitleg van schriftelijke overeenkomsten is opnieuw door de Hoge Raad bezien in zijn uitspraak van 7 februari 2014.
De Hoge Raad verwijst naar twee uitspraken uit 2013 en bevestigt dat beslissend blijft de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de overeenkomst mochten toekennen, en wat zij ten aanzien daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat is niet zonder meer anders als een beding verstrekkende gevolgen heeft, zoals het vervalbeding dat in deze procedure centraal staat, of als er sprake is van een overeenkomst tussen twee professionele partijen die zich hebben laten bijstaan door juridische adviseurs.
In dit geval had een van de partijen nagelaten de wederpartij zo spoedig mogelijk in te lichten over een inbreuk op de overeenkomst. Het Hof mocht volgens de Hoge Raad daaraan in beginsel de verstrekkende sanctie van verval van recht koppelen, zonder dat die sanctie expliciet in de overeenkomst was vermeld. Overigens hield het oordeel van het hof hierover in dit geval geen stand omdat dit oordeel volgens de Hoge Raad onvoldoende gemotiveerd was.
De Hoge Raad gaat daarnaast in op de vraag wanneer een melding tijdig is gedaan. Als het niet tijdig melden van inbreuken leidt tot verval van recht, moet die vraag worden beantwoord met inachtneming van alle omstandigheden van het geval. Zoals de Hoge Raad eerder heeft geoordeeld, is daarbij aan de ene kant van belang het ingrijpende rechtsgevolg van een te late melding, namelijk verval van recht, en aan de andere kant de concrete belangen waarin de schuldenaar door die late melding is geschaad. Voor de vraag of een melding tijdig is gedaan is het dus relevant in hoeverre de schuldenaar nadeel heeft ondervonden van een relatief late melding.
Partijen bij een overeenkomst moeten er rekening mee houden dat ook vergaande bepalingen kunnen worden ingelezen in overeenkomsten, zelfs als zij met hulp van juridische adviseurs bijzondere aandacht hebben besteed aan het opstellen van die overeenkomst.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
