Au revoir temps des Fêtes... bonjour saison des assemblées générales! Voici nos quatre conseils pratiques pour se préparer à la saison des assemblées générales en 2021.

La Coalition canadienne pour la bonne gouvernance (CCGG) a récemment publié ses 2020 Best Practices for Proxy Circular Disclosure (en anglais seulement), qui fournit à ses lecteurs des exemples et des conseils concernant l'information à communiquer dans les circulaires de sollicitation de procurations par les émetteurs canadiens. À quelques mois seulement de la saison des assemblées générales, nous avons résumé les conseils de la CCGG en quatre points clés pour la rédaction d'une circulaire de sollicitation de procurations en 2021.

1. Divulguer les paramètres de la diversité

La diversité au sein des conseils est le sujet de conversation de l'heure et on s'attend à davantage de diversité dans les conseils et les hautes directions. Entre autres, début 2020, de nouvelles obligations de renseignements sur la diversité ont été inscrites dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), aux termes desquelles les émetteurs cotés en Bourse et constitués sous le régime de la LCSA sont tenus de fournir aux actionnaires des renseignements sur la diversité, dont la portée va au-delà de la mixité au sein des conseils et des postes de haute direction.

Afin d'améliorer la divulgation de renseignements sur la diversité, la pratique exemplaire consiste notamment à divulguer des objectifs mesurables afin d'atteindre la diversité et, en outre, à démontrer un engagement en faveur de la diversité. Ces objectifs et engagements peuvent se traduire de diverses façons, notamment par :

  • la transparence des mesures liées à la diversité;
  • l'instauration de cibles de mixité ou d'autres cibles de diversité;
  • la collecte de données à l'appui de la prise de décision;
  • la mise au point d'initiatives et de programmes de perfectionnement et d'inclusion destinés aux employés issus de la diversité.

Comme nous l'avons exposé auparavant, ISS et Glass Lewis ont mis à jour leurs politiques sur la diversité hommes-femmes et, en règle générale, elles s'attendent désormais à ce que les émetteurs adoptent des cibles de représentation des femmes aux conseils. ISS s'attend à ce qu'au plus tard en 2022, les sociétés composant l'indice composé S&P/TSX adoptent une cible de représentation des femmes au conseil de 30 %. Pour sa part, Glass Lewis s'attend à ce que les conseils des émetteurs composés de six administrateurs comptent au moins deux femmes. Dernièrement, le Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers de l'Ontario (le « Groupe de travail ») a publié son rapport final qui comprenait, parmi les recommandations, une proposition visant à exiger des émetteurs cotés en bourse au Canada qu'ils établissent leurs propres cibles de diversité aux conseils et aux postes de direction. Toutefois, le Groupe de travail recommande aux émetteurs cotés en bourse de fixer une cible globale de 50 % pour les femmes et de 30 % pour les PANDC, les personnes handicapées et les personnes LGBTQ+, cible qui devrait être atteinte dans cinq et sept ans, respectivement.

2. Intégrer les informations environnementales et sociales

Les enjeux environnementaux et sociaux (« ES ») font désormais l'objet d'une attention accrue, particulièrement de la part des investisseurs institutionnels, et la CCGG observe que les facteurs ES ont gagné en importance dans l'information récemment communiquée dans les circulaires de sollicitation de procurations. Même si l'inclusion d'informations ES continue d'évoluer, les émetteurs qui chercheront à traiter les enjeux ES au cours de la saison des assemblées générales 2021 vont vouloir exposer leur performance ES dans tous les domaines qui ont une incidence sur leurs activités, notamment la culture d'entreprise, le recrutement des administrateurs, les mécanismes d'intéressement et la stratégie d'entreprise. Voici des exemples d'intégration de l'information ES dans les rubriques d'une circulaire de sollicitation de procurations :

  • Exposé des paramètres de performance ES utilisés dans la rubrique sur la rémunération de la haute direction;
  • Mention des compétences en santé, sécurité et environnement de l'administrateur dans sa biographie et dans sa grille de compétences;
  • Description des risques environnementaux repérés par la société dans son processus de planification stratégique.

Les cadres de référence comme le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et le Taskforce on Climate-related Financial Disclosure (TCFD), qui ont été adoptés par huit des plus grands fonds de pension du Canada, peuvent également fournir des directives sur la manière de mieux intégrer l'information ES dans la circulaire de sollicitation de procurations. Le fait d'intégrer l'information ES démontre aux actionnaires que la société est au courant des enjeux ES et s'en occupe activement.

3. Examiner la lisibilité

Les actionnaires qui s'en remettent à l'information communiquée dans les circulaires de sollicitation de procurations viennent de différents horizons, de l'actionnaire individuel à l'actionnaire institutionnel. Les circulaires de sollicitation de procurations devraient être faciles à comprendre par tous les lecteurs auxquels elles s'adressent et organisées de manière à donner de l'information complète, fidèle et facile à trouver. Afin d'aider l'ensemble de l'organisation, envisagez d'utiliser des titres de rubrique descriptifs et, si possible, de fournir des repères visuels et de regrouper les informations complémentaires afin d'éviter les répétitions. Intégrer un sommaire des points essentiels à chaque rubrique principale peut également être utile pour identifier l'information importante et la communiquer aux actionnaires. En outre, conformément aux instructions de l'Annexe 51-102A5 Circulaire de sollicitation de procurations et aux indications de l'Instruction complémentaire relative à la Norme canadienne 51-102 sur les obligations d'information continues, les principes du langage simple, comme faire des phrases courtes, éviter le jargon et employer des termes techniques si nécessaire seulement, devraient s'appliquer à la rédaction de l'information à communiquer.

4. Sauter les commentaires vagues ou tout faits

L'information à communiquer devrait être pratique, rigoureuse et refléter la réalité de l'entreprise. Même si les formules vagues ou toutes faites peuvent être conformes aux exigences, elles ne donnent pas d'informations qui permettent aux lecteurs de comprendre l'entreprise ou de distinguer une société parmi d'autres. C'est souvent le cas des exposés sur la surveillance de la gestion des risques, à l'égard desquels la pratique exemplaire consiste notamment à expliquer la façon dont les risques sont délégués aux comités du conseil et les processus précis au moyen desquels le conseil s'assure que les risques sont évalués, surveillés et atténués. Également, au lieu de décrire le processus de planification stratégique avec des formules vagues ou toutes faites, envisagez de donner des détails plus pratiques à propos de la participation du conseil à ce processus et de ses principaux champs d'analyse.

Compte tenu de la pandémie de COVID-19, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié des indications qui cautionnent l'idée voulant que les émetteurs doivent être précis dans leurs communications d'informations et qu'il n'existe pas de modèle universel à suivre relativement à leurs obligations d'information continue.

The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.