En plus du Programme de crédit aux entreprises, qui offre un soutien financier aux petites et moyennes entreprises canadiennes, le gouvernement du Canada a ouvert le portail de demande du programme de crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE). Ce nouveau programme vise à fournir un financement intérimaire aux grands employeurs dont les besoins ne sont pas comblés par les mécanismes conventionnels pendant la pandémie de COVID-19 afin qu'ils conservent leur personnel et maintiennent leurs activités d'exploitation et d'investissement jusqu'à ce qu'ils puissent avoir accès à un financement plus traditionnel sur le marché.
Crédit d'urgence pour les grands employeurs (CUGE)
Nous présentons ci-dessous un résumé des détails du programme annoncé le 20 mai et précisons qu'un bon nombre des questions clés seront abordées au cas par cas avec les emprunteurs.
Aperçu du programme
Le programme de CUGE vise à fournir des liquidités
à court terme en offrant un financement intérimaire
aux grandes entreprises à but lucratif et à certaines
entreprises sans but lucratif qui ont été
touchées par la pandémie de COVID-19. L'objectif
du CUGE est d'aider les grandes entreprises canadiennes
à conserver leur personnel et à maintenir leurs
activités d'exploitation et d'investissement
jusqu'à ce qu'elles puissent avoir accès
à un financement plus traditionnel sur le
marché.
Le CUGE fournit des liquidités à court terme sous
forme de prêts à terme portant intérêt
qui sont offerts par la Corporation de financement d'urgence
d'entreprises du Canada (CFUEC). L'admissibilité au
programme sera déterminée en fonction de
modalités économiques communes afin d'offrir un
soutien en temps opportun.
Aucune date limite pour présenter une demande n'a
été annoncée; le programme de CUGE sera offert
tant et aussi longtemps que la situation économique actuelle
perdurera.
Quel est le montant de l'aide offerte?
- Le prêt minimal est de 60 M$, en fonction des besoins de
trésorerie du demandeur pour les 12 prochains mois.
- La taille réelle du prêt de chaque demandeur sera évaluée au cas par cas selon les besoins démontrés.
Critères d'admissibilité
Les grandes entreprises à but lucratif de tous les secteurs, sauf le secteur financier, peuvent faire une demande de financement aux termes du CUGE. Certaines entreprises à but non lucratif, comme les aéroports, peuvent également être admissibles.
- Pour être admissibles au programme de GUGE, les
entreprises doivent :
- avoir une incidence significative sur l'économie canadienne, comme en témoignent i) leurs importantes activités commerciales au Canada ou ii) leurs importants effectifs au Canada1;
- afficher, de façon générale, un chiffre d'affaires annuel d'environ 300 M$ ou plus; et
- avoir besoin d'un prêt d'un minimum de 60
M$.
- Le programme de CUGE ne peut servir à régler des
cas d'insolvabilité, ni à restructurer une
entreprise, ni à fournir une aide financière aux
entreprises qui ont déjà la capacité de
surmonter la crise.
- En outre, les sociétés qui ont été reconnues coupables d'évasion fiscale ne sont pas admissibles au programme.
Aux fins de la détermination de l'admissibilité, on évaluera le dossier du demandeur en matière d'emploi, de fiscalité et d'activité économique au Canada, ainsi que sa structure organisationnelle et ses arrangements financiers à l'étranger.
Quelles sont les modalités du crédit?
Les modalités seront de nature commerciale. Les principales modalités qui ont été annoncées sont les suivantes :
- Taille/capital. Le prêt total minimal sera de 60
M$. Le prêt sera avancé par tranches au cours
d'une période de 12 mois. Le prêt sera offert sous
forme de deux facilités de crédit :
- Facilité non garantie : correspondant à 80 % du capital du prêt total, et
- Facilité garantie : correspondant à 20 % du
capital du prêt total.
- Taux d'intérêt.
- Facilité non garantie : l'intérêt sera
cumulatif au taux annuel de 5 % payable trimestriellement à
terme échu; au premier anniversaire du prêt, le taux
d'intérêt augmentera à 8 % l'an, et il
augmentera de 2 % l'an tous les ans par la suite.
- Intérêt en nature (capitalisation de l'intérêt) au cours des deux premières années du prêt.
- Facilité garantie : le taux d'intérêt
sera fondé sur le taux d'intérêt
exigé à l'égard des dettes garanties
existantes de l'emprunteur2.
- Facilité non garantie : l'intérêt sera
cumulatif au taux annuel de 5 % payable trimestriellement à
terme échu; au premier anniversaire du prêt, le taux
d'intérêt augmentera à 8 % l'an, et il
augmentera de 2 % l'an tous les ans par la suite.
- Durée.
- Facilité non garantie : cinq ans.
- Facilité garantie : correspondra à celle des dettes garanties existantes de l'emprunteur.
L'emprunteur aura le droit de rembourser le prêt par anticipation à tout moment, sans pénalité.
Certaines exigences en matière d'engagements, de gouvernance et de restrictions
L'entreprise ayant accès au programme de CUGE sera assujettie à un certain nombre d'autres exigences tant et aussi longtemps que le prêt demeurera impayé aux termes du programme.
- Exigences générales. Les entreprises
désirant obtenir un soutien doivent :
- s'engager à minimiser la perte d'emplois et à maintenir leurs activités commerciales nationales, et
- démontrer que le financement du CUGE fait partie de leur
plan global de retour à la stabilité
financière.
- Gouvernance. En matière de gouvernance, la
CFUEC se réservera le droit de nommer un observateur au
conseil d'administration de l'emprunteur.
- Certaines exigences en matière
d'exploitation. L'emprunteur sera assujetti à
certaines exigences en matière d'exploitation tant et
aussi longtemps que le prêt demeurera impayé, y
compris :
- l'interdiction de déclarer et de verser des dividendes, de procéder à des distributions de capital et de racheter des actions, et
- le respect de certaines restrictions visant la
rémunération des dirigeants.
- Engagements de faire. L'emprunteur sera assujetti
à certains engagements tant et aussi longtemps que le
prêt demeurera impayé, y compris
- le respect de ses obligations aux termes des régimes de retraite existants;
- le respect de ses obligations importantes aux termes des conventions collectives applicables; et
- la publication d'un rapport annuel sur la divulgation
financière relative aux changements climatiques, soulignant
comment la gouvernance, les stratégies, les politiques et
les pratiques aideront à gérer les risques et les
occasions liés aux changements climatiques et contribueront
à la réalisation des engagements du Canada dans le
cadre de l'accord de Paris et de l'objectif de zéro
émission nette d'ici 2050.
- Engagements et restrictions existantes. Certaines conditions devront être rencontrées avant l'avance initiale des fonds, y compris l'obtention de certaines renonciations de la part des créanciers ou des porteurs d'obligations de l'emprunteur.
La dynamique sectorielle globale, pour les demandeurs du CUGE, sera examinée au moyen de processus pris en charge par Innovation, Sciences et Développement économique Canada.
Autres points à considérer - bons de souscription et autres protections en faveur de la CFUEC
Le feuillet d'information sur le CUGE précise que celui-ci est conçu afin d'aider les entreprises canadiennes et de protéger les intérêts des contribuables canadiens. Par conséquent, outre la sûreté garantissant la facilité garantie et le taux d'intérêt exigé à l'égard des prêts, l'entreprise présentant une demande sera assujettie aux exigences suivantes :
- Bons de souscription : si l'emprunteur est une
société ouverte canadienne (ou la filiale
fermée d'une société ouverte canadienne),
l'emprunteur est tenu d'émettre des bons de
souscription avec l'option d'acquérir des actions
ordinaires de l'emprunteur (ou de sa société
mère ouverte) totalisant 15 % du montant du capital des
prêts ou de recevoir une contrepartie en espèces
équivalente à la valeur des bons de souscription.
- Ces bons de souscription peuvent être
réglés avec l'emprunteur avant d'être
exercés ou vendus à des tiers après le
remboursement du prêt.
- Ces bons de souscription peuvent être
réglés avec l'emprunteur avant d'être
exercés ou vendus à des tiers après le
remboursement du prêt.
- Sociétés fermées : Les emprunteurs dont les actions ne sont pas négociées en bourse seront tenus de fournir à la CFUEC une compensation sous la forme de frais supplémentaires d'un niveau proportionnel à la valeur des bons de souscription qu'émettraient les emprunteurs dont les actions sont négociées en bourse.
Accès au programme
Le CUGE sera offert par la Corporation de financement
d'urgence d'entreprises du Canada (CFUEC), une filiale de
la Corporation de développement des investissements du
Canada, en collaboration avec Innovation, Sciences et
Développement économique Canada (ISDE) et le
ministère des Finances.
Toute entreprise désirant avoir accès au programme de
CUGE devrait signaler son intérêt à
l'adresse LEEFF-CUGE@cdev.gc.ca. Les représentants
de la CFUEC et d'ISDE communiqueront avec l'entreprise
intéressée pour entamer le processus et, dans une
première étape, un représentant de la CFUEC
lui fera parvenir une entente de non-divulgation, un formulaire de
demande ainsi que des directives.
Les auteurs désirent remercier Hansik Ha, stagiaire,
pour son aide dans la préparation de cette actualité
juridique.
Footnotes
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Le virage numérique accéléré des
affaires au Canada
10 juin 2020 | 12:00 - 13:00 HE
Article originally published on 22 May 2020
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