ISS a publié les lignes directrices applicables à ses politiques de référence mondiales pour la saison des assemblées générales de 2020, en réponse aux défis que les émetteurs doivent relever pendant la pandémie de COVID-19.

Dans le document énonçant ses lignes directrices sur la gouvernance mondiales, intitulé Impacts of the COIVD-19 Pandemic: ISS Policy Guidance (l'orientation mondiale), ISS examine plusieurs questions auxquelles sont confrontées les sociétés ouvertes du monde entier et aborde la manière dont elle appliquera ses politiques de référence en matière de vote par procuration durant la saison des assemblées générales de 2020 dans le contexte de la COVID-19. ISS reconnaît les défis et les incertitudes auxquels sont confrontés les émetteurs et les investisseurs, ainsi que la nécessité de faire preuve de souplesse dans cette situation sans précédent. ISS mettra à jour son orientation mondiale tout au long de la saison des assemblées générales, à mesure que les investisseurs et les émetteurs porteront à son attention de nouveaux enjeux, impacts et règlements. En ce qui concerne les émetteurs assujettis canadiens, l'orientation mondiale doit être lue de pair avec la politique de référence canadienne applicable et toute FAQ connexe, y compris, dans le cas des émetteurs inscrits à la Bourse de Toronto (la TSX), les lignes directrices d'ISS intitulées Canadian Proxy Voting Guidelines for TSX-listed Companies (la politique de référence). Les autres politiques de référence d'ISS peuvent être consultées ici.

Assemblées des actionnaires

Dans son orientation mondiale, ISS reconnaît que pour la saison des assemblées générales de 2020, les préoccupations en matière de santé et de sécurité seront primordiales et que, par conséquent, la tenue d'assemblées uniquement virtuelles pourrait être à la fois nécessaire et souhaitable. L'organisme rappelle aux émetteurs de se conformer aux exigences réglementaires et aux directives découlant des lois qui s'appliquent à eux et de tenir des assemblées d'actionnaires en personne seulement si cela est sécuritaire. Lorsqu'un émetteur n'est pas autorisé à tenir des assemblées uniquement virtuelles en raison de ses statuts ou documents constitutifs, il peut être nécessaire de reporter la tenue d'une assemblée à un moment où elle peut être tenue en personne, et ce de façon sécuritaire. ISS considérera favorablement la participation des actionnaires et des investisseurs aux assemblées par des moyens de communication électronique, notamment des diffusions sur le Web et des conférences téléphoniques, même lorsque les assemblées ont été reportées.

Contrairement à d'autres agences de conseil en vote, à des investisseurs institutionnels et à des défenseurs des actionnaires, ISS n'inclut pas dans sa politique de référence de position stratégique sur la tenue d'assemblées uniquement virtuelles au Canada. Cependant, l'orientation mondiale suggère qu'ISS a eu tendance, dans le passé, à privilégier les assemblées physiques ou hybrides plutôt que les assemblées uniquement virtuelles. Pour la saison des assemblées générales de 2020, les émetteurs qui tiennent des assemblées uniquement virtuelles devraient clairement en indiquer les motifs. ISS conseille également aux émetteurs de s'efforcer de donner aux actionnaires l'occasion véritable (sous réserve des lois locales) de participer au maximum aux assemblées, notamment en leur permettant de poser des questions aux administrateurs et aux hauts dirigeants et d'engager un dialogue avec eux s'ils le souhaitent.

Pilules empoisonnées et mesures défensives

La politique de référence permet l'adoption d'une pilule empoisonnée (ou d'un régime de droits des actionnaires) à condition que celle-ci soit conforme aux lignes directrices sur les pratiques exemplaires et qu'elle ait pour unique but de donner au conseil plus de temps pour trouver une solution de rechange à valeur ajoutée assurant l'égalité de traitement des actionnaires.

La politique de référence rappelle aux émetteurs que la TSX exige que les régimes de droits des actionnaires soient ratifiés par les actionnaires dans les six mois suivant leur adoption. Toutefois, l'orientation mondiale indique que les émetteurs peuvent adopter des régimes de droits à court terme prévoyant des déclencheurs raisonnables en cas de menaces actives. ISS considérera à cet égard qu'une forte baisse du cours des actions découlant de la pandémie de COVID-19 constitue un motif valable d'adopter une pilule empoisonnée d'une durée de moins d'un an. Le cas échéant, ISS conseille aux émetteurs de fournir des renseignements détaillés quant à leur choix de durée et quant à toute décision visant à éviter de soumettre un régime de droits aux actionnaires en vue d'obtenir leur approbation ou à en reporter le moment. Il faudra encore tenir compte des exigences d'approbation par les actionnaires que prévoient les règles des bourses applicables.

Composition du conseil et présence aux réunions

Comme il est indiqué dans l'orientation mondiale, ISS estime que les émetteurs disposent d'une large marge de manSuvre pendant la pandémie de COVID-19 pour ajuster adéquatement la composition de leurs conseils et de leur direction afin d'assurer l'accès aux compétences requises dans ces circonstances exceptionnelles. Le remplacement de membres du conseil pour cause d'invalidité ou d'incapacité ou l'ajout de membres aux compétences pertinentes en lien avec la pandémie de COVID-19 sera examiné au cas par cas, en fonction de l'information que communiquera l'émetteur au sujet de la modification de la composition du conseil.

Les émetteurs devraient également être à l'aise de tenir des réunions virtuelles du conseil et des comités par téléphone ou par d'autres moyens électroniques, sous réserve des lois sur les sociétés par actions et des documents constitutifs applicables, puisque la politique de référence permet expressément de tenir compte des participations téléphoniques lorsqu'il s'agit de comptabiliser la présence des administrateurs aux réunions.

Rémunération de la haute direction

Les conseils qui cherchent à modifier considérablement les paramètres, objectifs ou cibles de rendement associés aux régimes de rémunération à court terme par suite de la baisse du cours des actions et de la récession possiblement déclenchée par la pandémie sont encouragés à communiquer les motifs de ces modifications au moment où elles sont apportées. Comme il est indiqué dans l'orientation mondiale, ISS n'appuie généralement pas les modifications d'attributions existantes qui couvrent des périodes pluriannuelles et examinera ces modifications au cas par cas.

ISS continuera de s'opposer à tout rajustement du prix d'options d'achat d'actions sans l'approbation des actionnaires et, lorsque l'approbation des actionnaires sera sollicitée, ISS évaluera la proposition de rajustement au cas par cas, conformément aux lignes directrices énoncées dans sa politique de référence canadienne, qui recommandent généralement de ne pas rajuster le prix d'options.

Levée de capitaux

Aux termes de la politique de référence, ISS fera des recommandations de vote au cas par cas afin d'augmenter le capital autorisé d'un émetteur et se prononcera généralement en faveur d'une proposition visant à augmenter le capital autorisé lorsque les actions d'une société risquent d'être radiées de la cote ou que la société pourrait être incapable de continuer d'exercer ses activités. La politique de référence prévoit également qu'ISS se prononcera généralement contre une proposition visant à créer des actions privilégiées en nombre illimité (ou à en augmenter le nombre) lorsque ces actions sont assorties de droits, de restrictions ou de conditions non précisés ou n'ont pas de but précis. ISS se prononcera généralement en faveur d'une proposition visant à créer un nombre raisonnablement limité d'actions privilégiées lorsque la société a déclaré par écrit et a divulgué publiquement que les actions ne seront pas utilisées pour éviter une prise de contrôle et que les droits de vote et de conversion ainsi que les autres droits, les restrictions et les conditions s'y rattachant, tels qu'ils sont précisés dans les statuts de l'émetteur, sont raisonnables. Dans le contexte de la COVID-19, l'orientation mondiale suggère qu'ISS permettra des analyses au cas par cas et recommandera de voter en faveur de propositions qui dépassent les limites de taille et de dilution normales du marché visé dans des circonstances exceptionnelles, y compris dans le cas de la pandémie de COVID-19.

En outre, ISS recommandera généralement un vote au cas par cas en ce qui concerne les placements privés en tenant compte d'un certain nombre de facteurs, notamment le motif du placement privé, la dilution et l'escompte ou la prime par rapport au cours du marché. ISS recommandera généralement de voter en faveur d'un placement privé lorsqu'il est prévu que l'émetteur déclarera faillite si l'opération n'est pas approuvée ou lorsque l'auditeur ou la direction de la société a indiqué que la société est en difficulté. L'orientation n'entend pas s'écarter de cette position dans le contexte de la COVID-19.

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