Christophe Darche, notre associé en charge du département Corporate Finance, vous donne les ingrédients pour une vente réussie de votre entreprise et répond aux questions les plus fréquentes que lui posent ses clients.

L'environnement économique actuel est-il propice à une vente ?

Les conditions actuelles du marché semblent favorables, malgré la crise sanitaire. Les niveaux de valorisation sont au plus haut et les principaux indices boursiers sont même au-dessus de leur niveau d'avant confinement en mars 2020. Il y a bien évidemment eu un ralentissement significatif des fusions et acquisitions (M&A) durant le premier semestre de 2020, mais nous avons observé une forte reprise de l'activité M&A à partir du dernier trimestre de 2020, laquelle devrait se poursuivre en 2021.

Il faut garder en tête que les marchés regorgent de liquidités et que les investisseurs sont à l'affût de toute opportunité d'investissement bien ficelée !

Le bon moment de vendre ne dépend donc pas tant de l'environnement économique actuel, qui est propice à une vente, mais plutôt du stade de développement dans lequel se trouve votre entreprise. Il ne faut pas vendre trop tôt, au risque d'« offrir » de la valeur à un acquéreur que vous auriez encore pu créer vous-même avant de vendre (et ainsi la valoriser dans le prix de vente), mais il ne faut pas non plus vendre trop tard et prendre le risque de détruire de la valeur (par exemple à travers une baisse récurrente du chiffre d'affaires ou de la profitabilité de votre entreprise).

Une fois que j'ai pris la décision de vendre, quelles sont les prochaines étapes ?

Une préparation en amont est essentielle et trop souvent sous-estimée par les entrepreneurs désireux de vendre. Les transactions M&A prennent du temps. Le travail préliminaire commence, en moyenne, selon la taille de l'entreprise, entre six et douze mois avant même de contacter les acquéreurs potentiels. Il s'agit, selon l'expression consacrée, d' « embellir la mariée » avant de la présenter à ses « prétendants ».

De manière concrète, il convient d'avoir des arguments solides en termes de performance financière passée et future.

Il est ainsi courant de préparer des rapports et des documents spécifiques à une vente d'entreprise. En effet, les acquéreurs potentiels veulent aller au-delà des comptes annuels publiés par votre entreprise. Ils souhaitent comprendre dans quelle mesure les profits de votre entreprise seront récurrents, comprendre la composition de son portefeuille clients, de son cycle de vente et de ses coûts d'exploitation. Par conséquent, un business plan bien pensé et convaincant sera un des éléments clés qu'un futur acquéreur entouré de ses conseillers analysera, car il n'achètera pas le passé de votre entreprise, aussi brillant soit-il, mais bien son futur.

De plus, en tant que vendeur, vous voudrez vous assurer que l'accès complet à vos dossiers par un acquéreur potentiel ne diminue pas votre position de négociation. Une telle transparence est néanmoins nécessaire pour gagner la confiance des acquéreurs potentiels et fondamentale pour une vente réussie.

Pour résumer, la préparation de la vente de son entreprise se fait quelques mois en amont du démarrage du processus de vente formel et idéalement entouré de conseillers professionnels qui vous aideront à présenter votre entreprise sous son meilleur profil, à vous libérer le temps dont vous avez besoin pour continuer à diriger votre entreprise plutôt que de piloter un processus de vente chronophage et à vous assister dans la préparation de la documentation de vente selon les standards auxquels sont habitués les acteurs du marché du private equity, dont notamment:

  • Un « teaser », qui est un document concis et généralement anonyme, permettant aux acquéreurs potentiels de décider s'ils veulent en savoir plus sur l'opportunité d'investissement qui leur est proposée.
  • Un mémorandum d'information, qui n'est plus anonyme, dont l'objectif est de présenter en détail les atouts de votre entreprise, afin d'aiguiser l'appétit des acquéreurs potentiels. Ce document comprend généralement des informations sur les finances, la stratégie, la position sur le marché, les produits et les services de l'entreprise. Ce document doit être complété, comme déjà évoqué, par un business plan sur une période comprise entre 3 et 5 ans qui se doit d'être cohérent avec les performances et la stratégie historiques de votre entreprise, ainsi que les tendances du marché.
  • Plus rare, mais de plus en plus fréquent à Luxembourg, une vendor due diligence ou audit transactionnel commandité par le vendeur et préparé, en toute indépendance, par un conseiller externe et visant à conforter au début du processus de vente un acquéreur potentiel sur la santé financière de votre entreprise.

Quelles sont les principales erreurs commises lors de cette phase de préparation ?

Ne pas s'entourer de conseillers spécialisés dans la vente d'entreprises est une décision que bon nombre d'entrepreneurs regrettent s'ils ne l'ont pas fait lors de la vente de leur entreprise. Au-delà de l'accompagnement dans la phase de préparation et de la rédaction de la documentation de vente, le jargon utilisé lors de ventes de sociétés peut parfois paraître complexe pour les non-initiés tels que EBITDA normalisé ou valeur « debt free cash free » qui ont des impacts significatifs sur les prix de vente négociés.

Certes, savoir s'entourer d'un conseil financier représente un coût, mais il s'agit en l'occurrence d'un investissement qui vous permettra de défendre et de valoriser au mieux votre entreprise lors d'une transaction.

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