2020 yılı, tüm dünyayı etkisi altına alan Covid-19 salgının ekonomik ve sosyal etkilerinin tüm dünya ülkeleri tarafından hissedildiği bir yıl olarak karşımıza çıktı. Salgının ekonomik etkileri, sermaye piyasalarında da kendini gösterdi. Alışılmışın dışındaki tüm bu süreçte, salgının sermaye piyasaları üzerindeki etkisini azaltmak ve sermaye piyasalarını daha modern bir hale getirmek için Türk sermaye piyasaları için önemli olarak nitelendirilebilecek birçok kanuni değişiklik yapıldı.
Bu bültenimizde, 2020 yılının başından beri başta Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa İstanbul") düzenlemeleri olmak üzere, halka açık şirketler ve sermaye piyasası kurumlarını etkileyen değişikliklere değineceğiz.
I. Sermaye Piyasalarının Tüm Aktörlerini İlgilendiren Yenilikler
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nda ("Sermaye Piyasası Kanunu") değişiklik yapan kanun 25 Şubat 2020 tarihinde yürürlüğe girdi. Değişiklikler, evrensel müesseseleri hukukumuza kattı, fonların kullanımı ve yapısını güçlendirdi ve Türk sermaye piyasası hukukunu daha modern bir hale getirdi.
Bu kanun değişikliği ile borçlanma aracı sahipleri kurulu, teminat yöneticisi ve proje finansmanı gibi uluslararası müesseselere mevzuatımızda ilk defa yer verildi. Ayrıca, kitle fonlamasının kapsamının genişletilmesi, önemli nitelikte işlemler ve ayrılma hakkı kapsamının daraltılması ve pay alım teklifi gibi sermaye piyasalarını doğrudan etkileyen çeşitli konularda da yeni düzenlemeler yapıldı.
Getirilen değişikliklere ilişkin bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Kitle fonlamasında MKK'ya önemli rol
Bu yenilikler kapsamında ilk düzenleme kitle fonlamasına ilişkin olarak yapıldı. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nın 12 Mart 2020 tarihli ve kararı ile Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") faaliyetleri arasına "kitle fonlama sistemi işleticiliği" de eklendi. MKK'nın ödeme ve menkul kıymet mutabakat sistemi işleticiliği faaliyetlilerine "kitle fonlama sistemleri" de dâhil edildi.
Değişikliğe ilişkin bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Borçlanma araçları sahipleri kurulu
Türk sermaye piyasası mevzuatına kazandırılan borçlanma aracı sahipleri kurulu ("BASK") kavramına ilişkin düzenleme Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği Taslağı ile 22 Nisan 2020 tarihinde kamuoyu görüşüne sunuldu.
Taslak tebliğ, Sermaye Piyasası Kanunu'nda yapılan değişiklikler ve piyasadan gelen diğer talepler de dikkate alınarak revize edildi ve II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği 11 Eylül 2020 tarihinde yürürlüğe girdi.
BASK'ın yapısı, borçlanma aracı sahipleri temsilcisinin belirlenmesi, BASK toplantı usulleri gibi konuya ilişkin detayların düzenlendiği tebliğ ile sermaye piyasaları uygulamaları kapsamında devrim niteliğinde bir değişiklik hayata geçti.
Tebliğe ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
İpotekli finansman kuruluşlarının ihraçlarına yönelik değişiklikler ihraçları kolaylaştırdı
III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde ("TMK Tebliği") yapılan değişiklikler, 14 Mayıs 2020 tarihinde yürürlüğe girdi. Değişiklikler uyarınca ipotekli finansman kuruluşu ("İFK") tarafından ihraç edilmiş teminatlı menkul kıymetlerin ("TMK") herhangi bir anda tedavülde bulunan kısmının nominal değerinin, İFK'nın bağımsız denetime tabi tutulmuş son hesap dönemine ilişkin yıllık finansal tablolarında yer alan öz kaynak tutarının beş katını aşamayacağını öngören sınırlama kaldırıldı. Ayrıca TMK ihraçlarında Sermaye Piyasası Kurulu'na ödenecek ücretlerde de değişikliğe gidildi.
Sermaye Piyasası Kurulu, ipotek finansmanı kuruluşlarının ihraçlarını kolaylaştırmaya devam etti ve 13 Haziran 2020 tarihinde VII-128.8 sayılı Borçlanma Araçları Tebliği ("Borçlanma Araçları Tebliği") ve III-58.1 sayılı Varlığa veya İpoteğe Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği'ni ("VDMK Tebliği") değiştirdi. TMK Tebliği'nde 14 Mayıs 2020 tarihinde yapılan değişiklikler ile paralel nitelikte olan bu değişiklikler, İFK tarafından yapılacak ihraçlarla ilgili 11. Kalkınma Planı (2019-2023) ve 2020 Cumhurbaşkanlığı Yıllık Programı'nda benimsenen yaklaşımı yansıttı.
Sermaye Piyasası Kurulu, Covid-19 salgınının muhtemel etkilerini değerlendirmeye alarak İFK ihraçlarını teşvik etmek için ihraç maliyetlerini azaltma ve ihraç tavanı sınırını kaldırma sağlama yoluna gitti. Bu bakımdan, Sermaye Piyasası Kurulu bir yandan İFK'ları kırılgan ekonomik şartlar altında daha aktif bir rol oynamaya davet ederken bir yandan da öngördüğü istisnalar ile İFK'lar için işlevsel bir destek mekanizması oluşturdu.
Teminatlı menkul kıymetlere ilişkin değişikliğin detaylarını içeren bültenimize buradan ve borçlanma araçlarına ilişkin değişikliklere ilişkin detaylara buradan ulaşabilirsiniz.
Projeye dayalı menkul kıymetler
Sermaye Piyasası Kanunu'nda yapılan değişiklik ile temeli atılan projeye dayalı menkul kıymetlere ("PDMK") ilişkin düzenlemeler, Projeye Dayalı Menkul Kıymetler Tebliği Taslağı ile şekillendi. Taslak tebliğ, kamu hizmetlerinin yürütülmesine yönelik olarak ulaşım, altyapı, enerji, sanayi, teknoloji, haberleşme veya sağlık gibi projelerin finansmanına dayalı menkul kıymetlerin özel bir fonda toplanarak sermaye piyasalarında işlem görmesinin yolunu açtı. Ayrıca PDMK'nın yalnız bir projenin finansmanına konu proje gelir ve diğer hakları veya farklı projelerin finansmanına yönelik kullandırılan teminatlı krediler ve bunların refinansmanı için kullandırılan teminatlı kredilerden kaynaklanan alacaklar karşılık gösterilerek ihraç edileceği belirlendi.
Taslak tebliğe ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimize buradan ulaşabilirsiniz. Taslak tebliğin, 2021 yılı başında yürürlüğe girmesi bekleniyor.
Teminat temsilcisi kavramına yasal düzenleme
Sermaye Piyasası Kanunu'nda yapılan değişiklikler ile getirilen bir diğer önemli yenilik ise daha finansman işlemleri için pratikte uygulanıyorsa da hukuki olarak düzenlenmemiş olan teminat yöneticisi kavramının Türk mevzuatına kazandırılması oldu. Sermaye Piyasası Kurulu, konunun detaylarını düzenlediği Sermaye Piyasası Araçlarının Teminat Varlıklı İhracına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ Taslağı'nı 10 Eylül 2020 tarihinde kamuoyu görüşüne sundu.
Sermaye piyasası araçlarının teminatlı şekilde ihraç edilmesi ile söz konusu araçlardan doğan yükümlülüklerinin vadesinde yerine getirilmesinin güvence altın alınması ve teminatlı olarak ihraç edilen sermaye piyasası araçlarında yatırımcıları korumak adına, teminata konu varlıkların taslak tebliğde öngörülen şekillerde teminat yöneticisine devri düzenleniyor.
Teminata konu varlıkların mülkiyetinin teminat yöneticisine devredilmesi veya bunlar üzerinde teminat yöneticisi lehine sınırlı ayni hak (teminata konu varlığın türüne göre rehin, ipotek vb.) tesis edilmesi gerekecek. Bu sayede, teminatlar teminat yöneticisi tarafından muhafaza ve idare edilebilecek.
Taslak tebliğe ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimize buradan ulaşabilirsiniz. Taslak tebliğin, 2021 yılı başında yürürlüğe girmesi bekleniyor.
II. Halka Açık Şirketleri Etkileyen Önemli Değişiklikler
Zarar eden halka açık şirketlerde imtiyazlar kalkıyor
Sermaye Piyasası Kurulu 10 Ocak 2020 tarihinde Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği'ni yayımladı. Sermaye Piyasaları Kanunu ile getirilmiş olan halka açık şirketlerde, oy ve yönetim kurulunda temsil hakkına ilişkin tanınmış imtiyazların kaldırılması hükmüne ilişkin tebliğ, söz konusu imtiyazların kaldırılmasına ilişkin esas ve usulleri düzenledi.
Tebliğde ilk göze çarpan nokta, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, finansal tablolarına göre art arda beş mali yıl dönem zararı eden halka açık şirketlerde, oy ve yönetim kurulunda temsil hakkına ilişkin tanınmış imtiyazların Sermaye Piyasası Kurulu kararıyla kaldırılabilecek olması oldu. Bu kapsamda, art arda zarar eden halka açık şirketlerin hakim ortak tarafından kontrolünün sona erdirilmesi ve bu sayede zarar eden halka açık şirketlerde küçük yatırımcıların daha efektif bir şekilde korunması amaçlandı.
Tebliğe ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Covid-19 kapsamında önemli tedbirler alındı
Sermaye Piyasası Kurulu ve Borsa İstanbul da COVID-19 salgınına ilişkin önemli tedbirler aldı.
Bu kapsamda, diğer idari otoritelerce alınmış tedbirlere ek olarak, COVID-19 salgınının piyasalara, halka açık şirketler ve yatırımcılara olan etkilerini azaltmak üzere birtakım düzenlemeler yapıldı.
Alınan tedbirlere ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Ayrıca COVID-19 salgını süresince halka açık şirketlerin dikkat etmesi gereken konulara dikkat çektiğimiz bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Ayrılma hakkı doğuran önemli nitelikteki işlemlerin kapsamı daraltıldı
Sermaye Piyasası Kanunu'nda yapılan değişiklikler uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu'nca değişiklik taslağı 16 Mart 2020 tarihinde kamuoyu görüşüne sunulan ve piyasadan gelen diğer talepler de dikkate alınarak revize edilen II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli İşlemler Tebliği") 27 Haziran 2020 tarihinde yürürlüğe girdi.
Sermaye Piyasası Kurulu, ayrıca Önemli İşlemler Tebliği ile getirilen yenilikleri açıklamak ve uygulamasındaki muhtemel sorunları açıklığa kavuşturmak üzere bir rehber de hazırladı. Önemli İşlemler Tebliği, eski tebliğ kapsamında ayrılma hakkı doğuran sona erme, faaliyet konusunun tümüyle veya önemli ölçüde değiştirilmesi ve borsa kotundan çıkma işlemlerini önemli nitelikte işlem olmaktan çıkardı.
Ayrıca, Önemli İşlemler Tebliği kapsamında önemli işlem sayılmayan ancak ortaklığın temel faaliyetleri veya olağan ticari hayatında esaslı değişiklik yapan işlemler, yatırımcıların yatırımı kararını etkileyecek ise söz konusu işlemler Sermaye Piyasası Kurulu tarafından önemli nitelikte işlem olarak sınıflandırılabileceği düzenlendi.
Önemli İşlemler Tebliği'ne ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimizi buradan inceleyebilirsiniz.
Pay Tebliği'nde de değişikliğe gidildi
VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 27. maddesinde yapılan değişiklikler 25 Temmuz 2020 tarihinde yürürlüğe girdi.
Borsaya kote olan şirketlerin, herhangi bir on iki aylık dönemde toplamda sermayelerinin %10'unu aşan pay satışlarının; sermayesinin %20'sinden fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber doğrudan sahip olan ya da yönetim kurulu üyelerinden en az birini seçme veya genel kurulda aday gösterme hakkını veren imtiyazlı paylara sahip olan ortaklar tarafından satışının borsada gerçekleştirilmesi öncesinde, Sermaye Piyasası Kurulunca esasları belirlenen pay satış bilgi formu düzenlenmesi ve bu formun satış öncesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulması gerekliliği düzenlendi.
Bununla beraber toptan satışlar, özel emir yolu ile yapılan satışlar veya likidite sağlayıcılık/piyasa yapıcılık işlemleri kapsamında yapılan satışlar ve halka açık ortaklık paylarının ikincil halka arzı ise bu yükümlülükten muaf tutuldu.
Tebliğde yapılan değişikliğe ilişkin bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Sürdürülebilirlik ve ESG adına yeni adımlar atıldı
2 Ekim 2020 tarihinde yapılan değişiklik ile II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tabi olan halka açık şirketlerin aynı zamanda sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesinde belirtilen ilkelere de tabi olacağı düzenlendi. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen sürdürülebilirlik ilkeleri (i) Çevresel İlkeler, (ii) Sosyal İlkeler ve (iii) Kurumsal Yönetim İlkeleri olmak üzere üç temel alandan oluşuyor
Halka açık şirketlerin bu ilkelere uyması her ne kadar gönüllülük esasına dayalı olacaksa da bu ilkelere uyulup uyulmadığının raporlanması ise zorunlu olacak. Halka açık şirketler böylece (2020 yılı verilerini içerek şekilde) 2021 yılından itibaren "Uy veya Açıkla" prensibine uygun olarak faaliyet raporları kapsamında kamuya sürdürülebilirlik ilkelerine ne şekilde uydukları hakkında bilgi verecek, bu ilkelere uymamaları halinde ise bu durumun gerekçelerini açıklayacaklar.
Tebliğdeki değişikliğe ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Yeni ortaklıktan çıkarma ve satma hakları tebliğ taslağı yayımlandı
28 Ekim 2020 tarihinde yayımlanan yeni tebliğ taslağında, ortaklıktan çıkarma için gerekli eşiğin %98'den %95'e indirilmesi ile ortaklıktan çıkarma hakkı bedeli ve satma hakkı bedelini eşitlenmesi bu kapsamdaki en önemli değişiklik olarak karşımıza çıktı.
Tebliğ taslağına ilişkin detaylı bilgi içeren bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
Borsa İstanbul'un yeni pazar yapısı
1 Ekim 2020 itibarıyla Borsa İstanbul pazar yapısında değişikliğe gidildi. Buna göre:
- Yıldız Pazar Grup 1 – Grup 2 ve Ana Pazar Grup 1 – Grup 2 şeklindeki grup ayrımları ortadan kalktı.
- Yıldız Pazar Grup 1 ve Yıldız Pazar Grup 2, Yıldız Pazar adı altında birleşti.
- Ana Pazar Grup 1'in yerini Ana Pazar aldı.
- Ana Pazar Grup 2'nin yerini ise Alt Pazar aldı.
Ayrıca Gelişen İşletmeler Pazarı da Alt Pazar'a dâhil edildi. Bu kapsamda Gelişen İşletmeler Pazarı'nda işlem görmekte olan şirket payları Alt Pazar'a kote edildi.
Yeni pazar yapısına ilişkin bültenimize buradan ulaşabilirsiniz.
The content of this article is intended to provide a general guide to the subject matter. Specialist advice should be sought about your specific circumstances.
